| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Jednym z kluczowych uprawnień korporacyjnych wspólnika spółki z o.o. jest prawo do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników (oraz podejmowania uchwał w trybie pozazgromadzeniowym). Przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają jednak pewne wyjątki od uprawnienia do „oddania głosu” - ustanawiając przypadki, gdy wspólnik nie może głosować przy podejmowaniu określonego rodzaju uchwał.


Zgodnie z art. 244 k.s.h., wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.


Ustawodawca wprowadza zatem 3 kategorie spraw, gdzie - z uwagi na ich przedmiot - wspólnik nie może skorzystać z prawa głosu. Są to uchwały dotyczące:

- odpowiedzialności danego wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,

- zwolnienia danego wspólnika z zobowiązania, jakie zaciągnął on wobec spółki, a także

- sporu pomiędzy danym wspólnikiem a spółką.


Jak wskazano powyżej, w celu wyeliminowania prób obchodzenia tej regulacji ustawodawca wyłączył nie tylko możliwość osobistego udziału wspólnika w takich głosowaniach, ale także możliwość oddania głosu przez pełnomocnika lub nawet w roli pełnomocnika innego wspólnika (w przypadku gdy jeden z pozostałych wspólników nie chce/nie może uczestniczyć w zgromadzeniu i udziela pełnomocnictwa zainteresowanemu wspólnikowi).

W literaturze przedmiotu podnosi się, że art. 244 k.s.h. nie znajduje zastosowania do spółki jednoosobowej.
Argumentacja ta opiera się na naturze spółki jednoosobowej, która wyłącza istnienie konfliktu interesów pomiędzy wspólnikami, będącego jedną z podstaw wprowadzenia art. 244 k.s.h. Pogląd ten wspiera także wykładnia celowościowa, gdyż stosowanie art. 244 k.s.h. do spółki jednoosobowej powodowałoby, że w sprawach wymienionych w tym przepisie w ogóle nie byłoby możliwe podjęcie uchwały.


Pomimo kategorycznego brzmienia art. 244 k.s.h., należy zwrócić uwagę, że nie w każdym z przypadków wymienionych w tym przepisie podjęcie uchwały przez wspólników jest obligatoryjne. W konsekwencji - pomimo zaistnienia określonego w nim stanu faktycznego (np. zamiaru zawarcia ze wspólnikiem umowy o zwolnieniu go z długu) - spółka może niekiedy zawrzeć ze wspólnikiem taką umowę, nie podejmując wcześniej uchwały w tym względzie (chyba że co innego wynika z art. 228 pkt 2, art. 230 k.s.h. lub z umowy spółki).

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Podatki 2017 cz. 2 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)29.90 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Premiere Design

Architektura Wnętrz

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »