| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Stosownie do wyroku SN z 11 stycznia 2002 r., sygn. akt IV CKN 1903/00, umowa zawarta przez członka zarządu spółki z o.o. z naruszeniem nakazu określonego w art. 202 k.h. (obecnie art. 209 k.s.h.) nie jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem tego wyroku: „wprowadzenie instytucji dobrowolnego wstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzyganiu pewnego rodzaju spraw zmierza do zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu i jest wyrazem troski o rzetelność interesów spółki, a także wspólników”. Pogląd o braku sankcji nieważności w przypadku naruszenia art. 202 k.h. (obecnie art. 209 k.s.h.) SN opiera, jak się wydaje, na elemencie „dobrowolności”, wynikającym, jak można sądzić, z brzmienia przepisu: „członek zarządu powinien”, nie zaś kategorycznie - „członek zarządu powstrzyma się”. Także w doktrynie przeważa pogląd, że naruszenie art. 209 k.s.h. nie będzie z reguły powodowało nieważności czynności prawnej.


Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).


Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Ewentualny udział takiego wspólnika w głosowaniu uzasadnia wytoczenie przeciwko spółce (przez osoby wymienione w art. 250 k.s.h.) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą.


W przypadku wspólników będących jednocześnie członkami zarządu znajdzie ponadto zastosowanie ograniczenie, zgodnie z którym - w razie sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście - członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.


Maciej Bielecki

radca prawny

www.kancelaria-bieleccy.pl

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Aleksandra Chrzanowska

Zastępca Dyrektora Departamentu Rozwoju Biznesu w ING Lease.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »