| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Stosownie do wyroku SN z 11 stycznia 2002 r., sygn. akt IV CKN 1903/00, umowa zawarta przez członka zarządu spółki z o.o. z naruszeniem nakazu określonego w art. 202 k.h. (obecnie art. 209 k.s.h.) nie jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem tego wyroku: „wprowadzenie instytucji dobrowolnego wstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzyganiu pewnego rodzaju spraw zmierza do zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu i jest wyrazem troski o rzetelność interesów spółki, a także wspólników”. Pogląd o braku sankcji nieważności w przypadku naruszenia art. 202 k.h. (obecnie art. 209 k.s.h.) SN opiera, jak się wydaje, na elemencie „dobrowolności”, wynikającym, jak można sądzić, z brzmienia przepisu: „członek zarządu powinien”, nie zaś kategorycznie - „członek zarządu powstrzyma się”. Także w doktrynie przeważa pogląd, że naruszenie art. 209 k.s.h. nie będzie z reguły powodowało nieważności czynności prawnej.


Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).


Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Ewentualny udział takiego wspólnika w głosowaniu uzasadnia wytoczenie przeciwko spółce (przez osoby wymienione w art. 250 k.s.h.) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą.


W przypadku wspólników będących jednocześnie członkami zarządu znajdzie ponadto zastosowanie ograniczenie, zgodnie z którym - w razie sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście - członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.


Maciej Bielecki

radca prawny

www.kancelaria-bieleccy.pl

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Iwona Ostrowska

ekspert Instytutu Rozwoju Biznesu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »