| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Jak już wcześniej sygnalizowano, katalog przypadków wyłączających wspólnika od głosowania może zostać rozbudowany w umowie spółki, a jednocześnie dopuszczalne jest wprowadzenie postanowienia, że sprawy, w których wspólnik wyłączony jest od głosowania, zawsze wymagają podjęcia uprzedniej uchwały wspólników.


Przykład

Możliwe jest zastrzeżenie w umowie spółki, że w przypadku zawierania jakichkolwiek umów pomiędzy spółką a wspólnikiem konieczna jest uprzednia uchwała wspólników, a przy podejmowaniu tej uchwały wspólnik, z którym umowa ma zostać zawarta, nie może wykonywać prawa głosu.


Naruszenie - przewidzianego jedynie umową spółki - zakazu głosowania przez określonego wspólnika w danej sprawie mogłoby skutkować uchyleniem uchwały na zasadzie art. 249 § 1 k.s.h. Z chwilą uchylenia uchwały powstawałby taki stan, jakby jej w ogóle nie podjęto.

Jednak - w świetle art. 17 § 3 k.s.h. - nie wydaje się, aby taki stan rzeczy powodował nieważność umowy zawartej na podstawie uchylonej uchwały, gdyż wymóg podjęcia tej uchwały wynikałby jedynie z umowy spółki, a nie z przepisów prawa.


Jedną z kategorii spraw wyłączających udział wspólnika w głosowaniu są spory pomiędzy tym wspólnikiem a spółką. Na tym tle powstaje pytanie, czy wspólnik-członek zarządu może brać udział w głosowaniu nad uchwałą o powołaniu pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze pomiędzy nim a spółką (art. 210 § 1 k.s.h.)? Przeważa pogląd, że taki wspólnik może uczestniczyć w głosowaniu nad tą uchwałą (zob. też wyrok SN z 13 lipca 2000 r., sygn. akt II UKN 636/99). Uchwała ta nie dotyczy bowiem samej istoty sporu, a jedynie powołania osoby, która ma w tej sprawie reprezentować spółkę. Natomiast niewątpliwe jest, że wspólnik, który spór toczy, nie może brać udziału w głosowaniu nad ewentualną uchwałą wspólników dotyczącą np. ograniczenia powództwa przeciwko wspólnikowi, wycofania powództwa albo zrzeczenia się roszczenia, którego spór dotyczy. Jednak - jak wskazano powyżej - zwykle uchwała wspólników nie będzie w takich przypadkach potrzebna.


Specyficzną regulację, która może powodować wyłączenie wspólnika od udziału w głosowaniu, zawiera ponadto przepis art. 209 k.s.h. Znajdzie on jednak zastosowanie tylko do wspólników piastujących jednocześnie funkcję członka zarządu, a wyłączenie od głosowania będzie dotyczyło - co do zasady - głosowania na posiedzeniu zarządu.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Łukasz Warchoł

Prawnik, ekspert w dziedzinie postępowania egzekucyjnego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »