| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Natomiast, jeżeli spółka ma wobec wspólnika roszczenia odszkodowawcze wynikające z innych przypadków niż wymienione w art. 228 pkt 2 k.s.h. (np. wspólnik wykorzystuje tajemnice handlowe i produkcyjne spółki do prowadzenia własnego przedsiębiorstwa), wówczas - jak wskazano powyżej - co do zasady, ustawodawca nie wprowadza wymogu rozstrzygnięcia takiej sprawy uchwałą wspólników. Tym samym, wspólnik - pozostający w „dobrych relacjach” z zarządem spółki - może doprowadzić np. do zawarcia umowy o zwolnieniu go z długu, bez potrzeby poddawania tej sprawy pod uprzednie głosowanie na zgromadzeniu wspólników. Naturalnie w takim przypadku zarząd musi liczyć się z ryzykiem odpowiedzialności wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawarciem wskazanej wyżej umowy. Jednak sama taka umowa pozostanie ważna - mimo braku wcześniejszej uchwały wspólników. W konsekwencji zasada wyłączenia wspólnika od głosowania w takich sprawach nie znajdzie w praktyce zastosowania w sytuacji, gdy w ogóle nie dojdzie do żadnego głosowania. Zwiększenie skuteczności art. 244 k.s.h mogłoby nastąpić tylko poprzez wprowadzenie przez ustawodawcę wymogu, aby każda sprawa wymieniona w tym przepisie wymagała uprzedniej uchwały wspólników.


Należy również zwrócić uwagę, że przepis art. 244 k.s.h. nie wyłącza wspólnika od głosowania nad umowami pomiędzy nim a spółką (w przeciwieństwie do poprzednio obowiązującej w tym zakresie regulacji zawartej w art. 235 kodeksu handlowego). Jest to niewątpliwy mankament tego przepisu, osłabiający jego funkcję ochronną.


Przykłady

1.

Spółka zbywa na rzecz wspólnika nieruchomość. W takim przypadku - w myśl art. 228 pkt 4 k.s.h. - wymagana jest uprzednia uchwała wspólników (chyba że umowa spółki wyłącza ten wymóg). Co do zasady, aby zapewnić „przejrzystość” takiej transakcji, zainteresowany wspólnik nie powinien brać udziału w głosowaniu wspólników nad jej akceptacją, w szczególności gdy jest wspólnikiem większościowym, a jednym z elementów uchwały jest określenie ceny sprzedaży. Jednak, w świetle obecnego brzmienia art. 244 k.s.h., zainteresowany wspólnik może uczestniczyć w głosowaniu nad taką uchwałą.

2.

Gdyby natomiast przedmiotem głosowania miało być rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, w której wspólnik zobowiązał się do jej nabycia (np. z uwagi na wniosek wspólnika złożony zarządowi spółki), to zainteresowany wspólnik byłby wyłączony od udziału w głosowaniu. W myśl art. 244 k.s.h., wspólnik jest bowiem wyłączony od głosowania dotyczącego zwolnienia go z zobowiązania, które zaciągnął wobec spółki, a rozwiązanie umowy prowadziłoby do zwolnienia go z zobowiązania.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Polskie Stowarzyszenie Producentów Styropianu

Ekspert w dziedzinie ociepleń

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »