| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Natomiast, jeżeli spółka ma wobec wspólnika roszczenia odszkodowawcze wynikające z innych przypadków niż wymienione w art. 228 pkt 2 k.s.h. (np. wspólnik wykorzystuje tajemnice handlowe i produkcyjne spółki do prowadzenia własnego przedsiębiorstwa), wówczas - jak wskazano powyżej - co do zasady, ustawodawca nie wprowadza wymogu rozstrzygnięcia takiej sprawy uchwałą wspólników. Tym samym, wspólnik - pozostający w „dobrych relacjach” z zarządem spółki - może doprowadzić np. do zawarcia umowy o zwolnieniu go z długu, bez potrzeby poddawania tej sprawy pod uprzednie głosowanie na zgromadzeniu wspólników. Naturalnie w takim przypadku zarząd musi liczyć się z ryzykiem odpowiedzialności wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawarciem wskazanej wyżej umowy. Jednak sama taka umowa pozostanie ważna - mimo braku wcześniejszej uchwały wspólników. W konsekwencji zasada wyłączenia wspólnika od głosowania w takich sprawach nie znajdzie w praktyce zastosowania w sytuacji, gdy w ogóle nie dojdzie do żadnego głosowania. Zwiększenie skuteczności art. 244 k.s.h mogłoby nastąpić tylko poprzez wprowadzenie przez ustawodawcę wymogu, aby każda sprawa wymieniona w tym przepisie wymagała uprzedniej uchwały wspólników.


Należy również zwrócić uwagę, że przepis art. 244 k.s.h. nie wyłącza wspólnika od głosowania nad umowami pomiędzy nim a spółką (w przeciwieństwie do poprzednio obowiązującej w tym zakresie regulacji zawartej w art. 235 kodeksu handlowego). Jest to niewątpliwy mankament tego przepisu, osłabiający jego funkcję ochronną.


Przykłady

1.

Spółka zbywa na rzecz wspólnika nieruchomość. W takim przypadku - w myśl art. 228 pkt 4 k.s.h. - wymagana jest uprzednia uchwała wspólników (chyba że umowa spółki wyłącza ten wymóg). Co do zasady, aby zapewnić „przejrzystość” takiej transakcji, zainteresowany wspólnik nie powinien brać udziału w głosowaniu wspólników nad jej akceptacją, w szczególności gdy jest wspólnikiem większościowym, a jednym z elementów uchwały jest określenie ceny sprzedaży. Jednak, w świetle obecnego brzmienia art. 244 k.s.h., zainteresowany wspólnik może uczestniczyć w głosowaniu nad taką uchwałą.

2.

Gdyby natomiast przedmiotem głosowania miało być rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, w której wspólnik zobowiązał się do jej nabycia (np. z uwagi na wniosek wspólnika złożony zarządowi spółki), to zainteresowany wspólnik byłby wyłączony od udziału w głosowaniu. W myśl art. 244 k.s.h., wspólnik jest bowiem wyłączony od głosowania dotyczącego zwolnienia go z zobowiązania, które zaciągnął wobec spółki, a rozwiązanie umowy prowadziłoby do zwolnienia go z zobowiązania.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Rzecznik Ubezpieczonych

Rzecznik Ubezpieczonych reprezentuje interesy osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, członków funduszy emerytalnych, uczestników pracowniczych programów emerytalnych, osób otrzymujących emeryturę kapitałową lub osób przez nie uposażonych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »