| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. od głosowania na zgromadzeniu

W jakich przypadkach wspólnik spółki z o.o. nie ma prawa do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników? Jakie są skutki głosowania wbrew temu zakazowi? Jakie istnieją w praktyce możliwości niestosowania ograniczeń w tym zakresie?


Tylko w pewnym zakresie art. 244 k.s.h. jest skorelowany z art. 228 pkt 2 k.s.h., zgodnie z którym postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga uchwały wspólników. Z normy tej wynika m.in., że rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności wspólnika (oraz związanych z tym roszczeń spółki), który brał udział w tworzeniu spółki albo uczestniczył w zarządzie/radzie nadzorczej spółki, zawsze wymaga uprzedniej uchwały wspólników.


Jak wskazano powyżej - w myśl art. 244 k.s.h. - wspólnik nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. W tym kontekście funkcja ochronna art. 244 k.s.h. jest częściowo gwarantowana przez przepis art. 228 pkt 2 k.s.h., gdyż ewentualna umowa pomiędzy spółką a wspólnikiem (dotycząca np. zrzeczenia się przez spółkę roszczeń wynikających z odpowiedzialności wspólnika za szkodę wyrządzoną spółce przy jej zakładaniu) wymaga uprzedniej uchwały wspólników, pod rygorem nieważności takiej umowy (art. 17 § 1 k.s.h.), a w głosowaniu nad taką uchwałą wspólnik, którego taka uchwała dotyczy, nie może brać udziału. Podobnie funkcja ochrona art. 244 k.s.h. jest zapewniona przy rozstrzyganiu roszczeń odszkodowawczych spółki wobec wspólnika, powstałych w związku z piastowaną przez niego funkcją w zarządzie/radzie nadzorczej. Także w takim przypadku ewentualne ograniczenie, rezygnacja albo inna metoda rozstrzygnięcia takich roszczeń wymaga uchwały wspólników, w podejmowaniu której „zainteresowany wspólnik” nie może brać udziału (poprzez oddanie głosu). Natomiast nie jest wykluczone uczestnictwo danego wspólnika w samym zgromadzeniu, gdyż art. 244 k.s.h. dotyczy tylko samego momentu głosowania, a nie uczestnictwa w zgromadzeniu. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że sprawy dotyczące odpowiedzialności - z uwagi na art. 247 § 2 k.s.h. - powinny zostać poddane pod głosowanie w trybie tajnym, co pozbawi zainteresowanego wspólnika możliwości ustalenia, w jaki sposób nad jego sprawą głosowali pozostali wspólnicy.


Na powyższych zasadach wspólnik podlega także wyłączeniu od głosowania nad uchwałą o absolutorium dla samego siebie jako członka zarządu albo rady nadzorczej. Ewentualny udział takiego wspólnika w głosowaniu uzasadniałby wytoczenie przeciwko spółce (przez osoby wymienione w art. 250 k.s.h.) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Fundusz Narodów Zjednoczonych na Rzecz Dzieci UNICEF

United Nations Children’s Fund

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »