REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Metody połączenia spółek - w myśl ustawy o rachunkowości

Jakub Kornacki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Globalizacja ujawnia się przede wszystkim w procesie łączenia się spółek. Zjawisko połączeń dotyczy zarówno mniejszych, jak i większych przedsiębiorstw i jest coraz częściej spotykane również w Polsce.


Kiedy i jak rozliczać połączenie spółek - regulują kodeks spółek handlowych, prawo podatkowe oraz ustawa o rachunkowości. Poniżej opiszemy metody połączeń w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

REKLAMA

 


Ustawa o rachunkowości (art. 44a-44d) przewiduje dwie podstawowe metody łączenia się spółek i wynikające z nich konsekwencje rachunkowe. Należą do nich: metoda nabycia udziałów oraz metoda łączenia udziałów.


Według przepisów ustawy łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej), albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z jedną z powyższych metod.


Dniem połączenia spółek jest w obu przypadkach dzień wpisania do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.


Metoda nabycia udziałów

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Zgodnie z metodą nabycia udziałów połączenie spółek ujmuje się w księgach i rozlicza poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej i spółki przejmowanej. W przypadku spółki przejmującej aktywa i pasywa wycenia się według wartości księgowej, natomiast aktywa i pasywa spółki przejmowanej wykazuje się według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia.


Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kapitał własny spółki przejmowanej, który na dzień połączenia ustalony jest jako aktywa netto według wartości godziwej, podlega wyłączeniu.


Cenę przejęcia spółki określa się w różny sposób.


Tabela. Cena przejęcia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Określoną cenę nabycia porównuje się z wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Jeżeli cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa aktywów netto, taką nadwyżkę ujmuje się w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek spółki przejmowanej, w pozycji wartość firmy. Jeżeli mamy sytuację odwrotną, tj. cena nabycia jest niższa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, to występuje ujemna wartość firmy.


UWAGA!

Warto pamiętać, że w przypadku błędnego ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów na dzień połączenia spółek istnieje możliwość skorygowania jej wielkości w kolejnych okresach sprawozdawczych.


Wartość firmy podlega odpisom amortyzacyjnym w okresie nie dłuższym niż pięć lat. W uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do lat 20, z tym że informację o tym fakcie należy podać w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Amortyzacji wartości firmy dokonuje się metodą liniową w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.


Z kolei ujemna wartość firmy, czyli nadwyżka wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia, odpisywana jest na pozostałe przychody operacyjne.


Przykład 1

W maju 2007 r. spółka ABC została przejęta przez spółkę Alfa za cenę 12 000 000 zł. Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej wynosi 16 000 000 zł. Z kolei wartość godziwa nabytych aktywów trwałych, których średnioważony termin użyteczności wynosi sześć lat, to 15 000 000 zł, w tym wartość długoterminowych obligacji - 1 200 000 zł.

Wartość firmy kształtuje się zatem następująco: 12 000 000 zł - 16 000 000 zł = -4 000 000 zł (wielkość ujemna).

Ujemna wartość firmy będzie rozpisywana w przychody w następujący sposób:

Kwota 12 000 000 zł - 15 000 000 zł + 1 200 000 zł =-1 800 000 złbędzie rozpisywana w przychody przez sześć lat, tj. po 300 000 zł rocznie.

Natomiast pozostała kwota, tj. -2 200 000 zł, zaliczana jest do przychodów finansowych w okresie przejęcia, tj. w maju 2007 r.


Wzajemne należności i zobowiązania


Zgodnie z art. 44b ust. 13 wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze zostają wyłączone z bilansu połączonych spółek. Operacja ta nie powoduje sztucznego zawyżania sumy bilansowej połączonych jednostek.


Koszty połączenia


Koszty mające bezpośredni związek z połączeniem spółek metodą nabycia udziałów powiększają cenę przejęcia. Natomiast koszty organizacji poniesione przy zakładaniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio), a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.


Sprawozdanie finansowe połączonych jednostek, sporządzone na koniec okresu, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy są dane finansowe spółki przejmującej.


Metoda łączenia udziałów


Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą.


W takim przypadku łączenie spółek rozlicza się i ujmuje w księgach spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub spółki nowo powstałej. Sytuacja, w której żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, ma miejsce wtedy, gdy spełnione są łącznie wszystkie warunki wymienione w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.


Są to m.in. następujące sytuacje:

l Udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej w wyniku połączenia.

l Wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się więcej niż o 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej się spółki.

l Dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicy prowadzący sprawy którejkolwiek z łączących się spółek nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki po połączeniu.

l W ciągu ostatnich dwóch lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki.


Ustawa wymienia jeszcze siedem dodatkowych warunków, których łączne spełnienie uprawnia do rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów.

REKLAMA


Metoda ta dopuszczalna jest również m.in. w przypadku połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek.


Łączenie metodą łączenia udziałów polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek, według wartości na dzień połączenia, po uprzednim jej doprowadzeniu do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących wyłączeń:

l Wyłączenie z bilansu wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po połączeniu odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki przejmującej korygowane są o różnice między aktywami i pasywami.

l Wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek.

l Wyłączenie przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku przed połączeniem między łączącymi się spółkami.

l Wyłączenie zysków i strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem pomiędzy łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.


UWAGA!

Trzeba również pamiętać, że w odróżnieniu od poprzedniej metody koszty związane z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów zaliczane są w całości do kosztów finansowych.

REKLAMA


Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub spółki nowo powstałej na skutek połączenia spółek, sporządzane na koniec okresu, w którym połączenie miało miejsce, powinno zawierać dane porównawcze za okres ubiegły, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec poprzedniego roku obrotowego.


Jak widać, w porównaniu z poprzednią metodą sporządzenie sprawozdania połączonych spółek powyższą metodą jest dużo bardziej pracochłonne, gdyż wymaga przekształcenia sprawozdań finansowych z początku okresu (bilansów otwarcia oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok) w sprawozdanie połączone. Jak pamiętamy, danymi porównawczymi w przypadku poprzedniej metody były dane finansowe spółki przejmującej, które nie wymagały dalszego przekształcenia.


- art. 44a-44d ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Jakub Kornacki

ekspert w zakresie finansów i rachunkowości zarządczej

 
 
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA