| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Na wynagrodzenie członka zarządu może się składać wiele elementów. Część z nich może być regulowana w umowie o pracę, pozostałe na podstawie dodatkowego stosunku prawnego

Organem spółki akcyjnej uprawnionym i zobowiązanym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagradzania członków zarządu jest rada nadzorcza (art. 378 k.s.h.). Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki i przekazanie uprawnień co do ustalania zasad wynagradzania na przykład walnemu zgromadzeniu czy akcjonariuszowi.

Ważne!

Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (tak wskazał w odniesieniu do spółki z o.o. Sąd Najwyższy w wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNP 2001/10/347).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu będzie obejmować również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy (art. 378 § 2 k.s.h.). Udział w zysku nie stanowi prawa do dywidendy, jakie przysługuje akcjonariuszom po podjęciu uchwały o podziale zysku między wspólników (art. 347 § 1 k.s.h.). Stanowi on wynagrodzenie dodatkowe, obok otrzymanego z tytułu umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Jak wspomnieliśmy, rada nadzorcza nie ma uprawnienia do ustalenia udziału członków zarządu w zysku do podziału bez upoważnienia walnego zgromadzenia. Jeżeli tylko stosowne upoważnienie zostanie udzielone, rada nadzorcza może określić ogólne reguły związane z wynagrodzeniem obejmującym prawo do udziału w zysku, czy wprowadzać do umów z członkami zarządu wynagrodzenie ustalone według tych zasad. Piśmiennictwo zgodnie stoi na stanowisku, że upoważnienie walnego zgromadzenia powinno także precyzować, jaka część zysku ma być przeznaczona do podziału między członków zarządu. W przeciwnym razie to rada nadzorcza podejmowałaby decyzję co do podziału zysku, podczas gdy organem wyłącznie właściwym w spółce akcyjnej do decydowania o odpowiednim podziale jest walne zgromadzenie.

Ważne!

Wypłata tantiem bez stosownego upoważnienia walnego zgromadzenia jest sprzeczna z prawem i skutkuje odpowiedzialnością organizacyjną oraz odszkodowawczą członków rady nadzorczej.

Zauważmy również, że przyznanie tantiem członkom zarządu, jest uzależnione od przeznaczenia przez spółkę w danym roku obrotowym części zysku na dywidendę dla akcjonariuszy. Oznacza to, że nie jest dopuszczalne wypłacanie tantiem w sytuacji, gdy spółka nie osiągnęła zysku lub nie przeznaczyła go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto należy pamiętać, że stosunek pracy członka zarządu nie jest podstawą roszczenia pracownika o nagrodę z zysku. Istnienie prawa do udziału w zysku jest takim samym prawem jak to, które przysługuje akcjonariuszom, i nie ma ono charakteru roszczeniowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 378 § 2 k.s.h. istnieje możliwość uznaniowego i nieregularnego przyznawania zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci udziału w zysku danego roku obrotowego, na zasadzie decyzji ad hoc dotyczącej tylko danego roku. Oznacza to, że jeżeli w danym momencie walne zgromadzenie i rada nadzorcza będą chciały dodatkowo wynagrodzić zarząd przyznaniem tantiem, mogą to zrobić bez konieczności zmiany statutu i „emitowania” dla zarządu tytułów uczestnictwa w zysku, zgodnie z art. 304 § 2 k.s.h.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Serwis Prawno-Pracowniczy

Zdjęcia


CIT 2018. Komentarz (książka)299.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agnieszka Sakowska

Ekspert podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK