| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Na wynagrodzenie członka zarządu może się składać wiele elementów. Część z nich może być regulowana w umowie o pracę, pozostałe na podstawie dodatkowego stosunku prawnego

Organem spółki akcyjnej uprawnionym i zobowiązanym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagradzania członków zarządu jest rada nadzorcza (art. 378 k.s.h.). Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki i przekazanie uprawnień co do ustalania zasad wynagradzania na przykład walnemu zgromadzeniu czy akcjonariuszowi.

Ważne!

Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (tak wskazał w odniesieniu do spółki z o.o. Sąd Najwyższy w wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNP 2001/10/347).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu będzie obejmować również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy (art. 378 § 2 k.s.h.). Udział w zysku nie stanowi prawa do dywidendy, jakie przysługuje akcjonariuszom po podjęciu uchwały o podziale zysku między wspólników (art. 347 § 1 k.s.h.). Stanowi on wynagrodzenie dodatkowe, obok otrzymanego z tytułu umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Jak wspomnieliśmy, rada nadzorcza nie ma uprawnienia do ustalenia udziału członków zarządu w zysku do podziału bez upoważnienia walnego zgromadzenia. Jeżeli tylko stosowne upoważnienie zostanie udzielone, rada nadzorcza może określić ogólne reguły związane z wynagrodzeniem obejmującym prawo do udziału w zysku, czy wprowadzać do umów z członkami zarządu wynagrodzenie ustalone według tych zasad. Piśmiennictwo zgodnie stoi na stanowisku, że upoważnienie walnego zgromadzenia powinno także precyzować, jaka część zysku ma być przeznaczona do podziału między członków zarządu. W przeciwnym razie to rada nadzorcza podejmowałaby decyzję co do podziału zysku, podczas gdy organem wyłącznie właściwym w spółce akcyjnej do decydowania o odpowiednim podziale jest walne zgromadzenie.

Ważne!

Wypłata tantiem bez stosownego upoważnienia walnego zgromadzenia jest sprzeczna z prawem i skutkuje odpowiedzialnością organizacyjną oraz odszkodowawczą członków rady nadzorczej.

Zauważmy również, że przyznanie tantiem członkom zarządu, jest uzależnione od przeznaczenia przez spółkę w danym roku obrotowym części zysku na dywidendę dla akcjonariuszy. Oznacza to, że nie jest dopuszczalne wypłacanie tantiem w sytuacji, gdy spółka nie osiągnęła zysku lub nie przeznaczyła go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto należy pamiętać, że stosunek pracy członka zarządu nie jest podstawą roszczenia pracownika o nagrodę z zysku. Istnienie prawa do udziału w zysku jest takim samym prawem jak to, które przysługuje akcjonariuszom, i nie ma ono charakteru roszczeniowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 378 § 2 k.s.h. istnieje możliwość uznaniowego i nieregularnego przyznawania zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci udziału w zysku danego roku obrotowego, na zasadzie decyzji ad hoc dotyczącej tylko danego roku. Oznacza to, że jeżeli w danym momencie walne zgromadzenie i rada nadzorcza będą chciały dodatkowo wynagrodzić zarząd przyznaniem tantiem, mogą to zrobić bez konieczności zmiany statutu i „emitowania” dla zarządu tytułów uczestnictwa w zysku, zgodnie z art. 304 § 2 k.s.h.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Katarzyna Siwek

Specjalista Home broker

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »