| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

W przypadku likwidacji spółki z o.o. w spółce ustanawiani są likwidatorzy do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. W praktyce pojawia się wiele wątpliwości zwłaszcza, w jaki sposób można ułożyć relacje pomiędzy likwidatorem a spółką.


Gdy likwidator rezygnuje z funkcji, nie jest to równoznaczne ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę (umowy-zlecenia/innej) zawartej z nim przez spółkę. Aby osiągnąć taki skutek, likwidator będzie musiał złożyć jeszcze formalne, pisemne wypowiedzenie, albo wypowiedzenie takie będzie musiała złożyć spółka. Z tego względu rezygnacja powinna zostać uwzględniona w treści umowy z likwidatorem jako podstawa rozwiązania z nim stosunku zatrudnienia.

Zawieranie przez likwidatora umów dotyczących mienia likwidowanej spółki

Z uwzględnieniem art. 15 § 1 k.s.h. i art. 210 § 1 k.s.h. likwidator może nabywać na swoją rzecz mienie likwidowanej spółki. W przypadku zamiaru nabycia nieruchomości spółki „z wolnej ręki”, konieczne jest uzyskanie zgody wyrażonej w uchwale wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników (art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h.).

Istnieją natomiast wątpliwości, czy likwidator mógłby nabyć nieruchomość w drodze zorganizowanej przez spółkę i prowadzonej przez niego licytacji publicznej, bez uprzedniej uchwały wspólników. Wydaje się, że taka czynność mogłaby zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami.

Zachodzą także wątpliwości, czy do licytacji publicznej nieruchomości likwidowanej spółki należy stosować przepisy k.c. o aukcji (art. 701 i nast. k.c.), czy odpowiednio przepisy kodeksu postępowania cywilnego o licytacji nieruchomości (art. 972 i nast. k.p.c.). Obecnie dominuje pogląd, że właściwsze są przepisy kodeksu cywilnego.

Przepis art. 976 § 1 k.p.c. stanowi, że w przetargu nie mogą uczestniczyć: dłużnik, komornik (komornika zastępuje tu odpowiednio likwidator), ich małżonkowie, dzieci, rodzice i rodzeństwo oraz osoby obecne na licytacji w charakterze urzędowym, licytant, który nie wykonał warunków poprzedniej licytacji, oraz osoby, które mogą nabyć nieruchomość tylko za zezwoleniem organu państwowego, a zezwolenia tego nie przedstawiły. Z zapisu tego można wysnuć wniosek, że likwidator ani osoby mu bliskie nie powinny uczestniczyć w licytacji nieruchomości likwidowanej spółki. Przepis art. 705 § 1 k.c. stanowi ponadto, że organizator oraz uczestnik aukcji albo przetargu może żądać unieważnienia zawartej umowy, jeżeli strona tej umowy, inny uczestnik lub osoba działająca w porozumieniu z nimi wpłynęły na wynik aukcji albo przetargu w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami.

W doktrynie podnosi się, że uchwała wspólników upoważniająca do zbycia nieruchomości likwidowanej spółki z wolnej ręki powinna być zaprotokołowana notarialnie. Pogląd ten jest jednak bardzo kontrowersyjny, zwłaszcza wobec faktu, że nie podnosi się takiego wymogu na tle art. 228 pkt 3 i 4 k.s.h.
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Maciej Dyja

Ekspert w zakresie giełdy i rynków kapitałowych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »