| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

W przypadku likwidacji spółki z o.o. w spółce ustanawiani są likwidatorzy do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. W praktyce pojawia się wiele wątpliwości zwłaszcza, w jaki sposób można ułożyć relacje pomiędzy likwidatorem a spółką.


Gdy likwidator rezygnuje z funkcji, nie jest to równoznaczne ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę (umowy-zlecenia/innej) zawartej z nim przez spółkę. Aby osiągnąć taki skutek, likwidator będzie musiał złożyć jeszcze formalne, pisemne wypowiedzenie, albo wypowiedzenie takie będzie musiała złożyć spółka. Z tego względu rezygnacja powinna zostać uwzględniona w treści umowy z likwidatorem jako podstawa rozwiązania z nim stosunku zatrudnienia.

Zawieranie przez likwidatora umów dotyczących mienia likwidowanej spółki

Z uwzględnieniem art. 15 § 1 k.s.h. i art. 210 § 1 k.s.h. likwidator może nabywać na swoją rzecz mienie likwidowanej spółki. W przypadku zamiaru nabycia nieruchomości spółki „z wolnej ręki”, konieczne jest uzyskanie zgody wyrażonej w uchwale wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników (art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h.).

Istnieją natomiast wątpliwości, czy likwidator mógłby nabyć nieruchomość w drodze zorganizowanej przez spółkę i prowadzonej przez niego licytacji publicznej, bez uprzedniej uchwały wspólników. Wydaje się, że taka czynność mogłaby zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami.

Zachodzą także wątpliwości, czy do licytacji publicznej nieruchomości likwidowanej spółki należy stosować przepisy k.c. o aukcji (art. 701 i nast. k.c.), czy odpowiednio przepisy kodeksu postępowania cywilnego o licytacji nieruchomości (art. 972 i nast. k.p.c.). Obecnie dominuje pogląd, że właściwsze są przepisy kodeksu cywilnego.

Przepis art. 976 § 1 k.p.c. stanowi, że w przetargu nie mogą uczestniczyć: dłużnik, komornik (komornika zastępuje tu odpowiednio likwidator), ich małżonkowie, dzieci, rodzice i rodzeństwo oraz osoby obecne na licytacji w charakterze urzędowym, licytant, który nie wykonał warunków poprzedniej licytacji, oraz osoby, które mogą nabyć nieruchomość tylko za zezwoleniem organu państwowego, a zezwolenia tego nie przedstawiły. Z zapisu tego można wysnuć wniosek, że likwidator ani osoby mu bliskie nie powinny uczestniczyć w licytacji nieruchomości likwidowanej spółki. Przepis art. 705 § 1 k.c. stanowi ponadto, że organizator oraz uczestnik aukcji albo przetargu może żądać unieważnienia zawartej umowy, jeżeli strona tej umowy, inny uczestnik lub osoba działająca w porozumieniu z nimi wpłynęły na wynik aukcji albo przetargu w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami.

W doktrynie podnosi się, że uchwała wspólników upoważniająca do zbycia nieruchomości likwidowanej spółki z wolnej ręki powinna być zaprotokołowana notarialnie. Pogląd ten jest jednak bardzo kontrowersyjny, zwłaszcza wobec faktu, że nie podnosi się takiego wymogu na tle art. 228 pkt 3 i 4 k.s.h.
reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
CIT 2018. Komentarz (książka)299.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Nasiłowska

Ekspert podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK