| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Osoby rozważające prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej, przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnej spółki, analizują na ogół kwestie związane ze swoją odpowiedzialnością za zobowiązania takiej spółki oraz zagadnienia dotyczące korzyści płynących z prowadzenia działalności w określonej formie.


Jeżeli komandytariusz zawiera umowę z osobą trzecią bez umocowania, to ważność tej umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę. Z tego względu rozszerzona odpowiedzialność komandytariusza, na zasadzie art. 18 § 2 k.s.h., wynikająca z zawarcia takiej umowy, powstanie wtedy, gdy spółka umowę potwierdzi. Jeśli spółka odmówi potwierdzenia umowy, umowa nie dochodzi do skutku. Przepis art. 118 § 2 k.s.h. nie ma wówczas zastosowania, gdyż obejmuje on jedynie przypadki, gdy umowa (inna czynność prawna) została skutecznie zawarta. W takim przypadku komandytariusz odpowiada na podstawie art. 103 § 3 kodeksu cywilnego (jest zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że nie wiedziała o przekroczeniu zakresu umocowania lub braku umocowania). Odpowiedzialność komandytariusza na podstawie przepisu art. 103 § 3 k.c. jest odpowiedzialnością w granicach tzw. ujemnego interesu umownego.

Komandytariusz, tak jak wspólnik spółki z o.o., może odpowiadać także za zobowiązania spółki komandytowej na podstawie szczególnych stosunków kontraktowych łączących go ze spółką.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednakże wspólnik, który działał w imieniu spółki z o.o. w organizacji (przed jej zarejestrowaniem w KRS), odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania zaciągnięte w okresie „przedrejestracyjnym”.

Jeśli wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu.

Również jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Komandytariusz spółki komandytowej odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Jednakże w przypadku dokonania przez komandytariusza w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, z przekroczeniem zakresu umocowania, albo w razie dokonania czynności bez umocowania, komandytariusz odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

Również zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki komandytowej powoduje, że komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Podstawa prawna:
• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).

Maciej Bielecki
radca prawny
reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Igor Klimkowski

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »