| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Osoby rozważające prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej, przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnej spółki, analizują na ogół kwestie związane ze swoją odpowiedzialnością za zobowiązania takiej spółki oraz zagadnienia dotyczące korzyści płynących z prowadzenia działalności w określonej formie.


Jeżeli komandytariusz zawiera umowę z osobą trzecią bez umocowania, to ważność tej umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę. Z tego względu rozszerzona odpowiedzialność komandytariusza, na zasadzie art. 18 § 2 k.s.h., wynikająca z zawarcia takiej umowy, powstanie wtedy, gdy spółka umowę potwierdzi. Jeśli spółka odmówi potwierdzenia umowy, umowa nie dochodzi do skutku. Przepis art. 118 § 2 k.s.h. nie ma wówczas zastosowania, gdyż obejmuje on jedynie przypadki, gdy umowa (inna czynność prawna) została skutecznie zawarta. W takim przypadku komandytariusz odpowiada na podstawie art. 103 § 3 kodeksu cywilnego (jest zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że nie wiedziała o przekroczeniu zakresu umocowania lub braku umocowania). Odpowiedzialność komandytariusza na podstawie przepisu art. 103 § 3 k.c. jest odpowiedzialnością w granicach tzw. ujemnego interesu umownego.

Komandytariusz, tak jak wspólnik spółki z o.o., może odpowiadać także za zobowiązania spółki komandytowej na podstawie szczególnych stosunków kontraktowych łączących go ze spółką.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednakże wspólnik, który działał w imieniu spółki z o.o. w organizacji (przed jej zarejestrowaniem w KRS), odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania zaciągnięte w okresie „przedrejestracyjnym”.

Jeśli wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu.

Również jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Komandytariusz spółki komandytowej odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Jednakże w przypadku dokonania przez komandytariusza w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, z przekroczeniem zakresu umocowania, albo w razie dokonania czynności bez umocowania, komandytariusz odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

Również zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki komandytowej powoduje, że komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Podstawa prawna:
• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).

Maciej Bielecki
radca prawny
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Okurowski

Specjalista od nowoczesnych technologii zarówno samochodowych jak domowych. Wyjątkowy znawca nawigacji samochodowych, systemów multimedialnych, car audio i aplikacji mobilnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »