| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Osoby rozważające prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej, przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnej spółki, analizują na ogół kwestie związane ze swoją odpowiedzialnością za zobowiązania takiej spółki oraz zagadnienia dotyczące korzyści płynących z prowadzenia działalności w określonej formie.


Odpowiedzialność za wady wkładu

Przepisy k.s.h. przewidują także odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. w sytuacji, gdy wniesiony wkład ma wady albo został przyjęty po zawyżonej wartości. Zgodnie z art. 14 § 2 k.s.h., w przypadku gdy wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Powołany wyżej przepis art. 14 § 2 k.s.h. przewiduje tzw. odpowiedzialność wyrównawczą wspólnika za wadliwy wkład niepieniężny. Z uwagi na fakt, że przepisy k.s.h. nie definiują pojęcia „wady wkładu niepieniężnego” wspólnika do spółki, dla ustalenia zakresu jego odpowiedzialności za wady wkładu należy posługiwać się przepisami kodeksu cywilnego.

Wartość zbywczą wkładu należy ustalić na dzień objęcia udziałów. Na gruncie art. 14 § 2 k.s.h. spółka ma w stosunku do wspólnika roszczenie o wyrównanie różnicy w formie świadczenia pieniężnego. Pod pewnymi warunkami dopuszcza się jednak również możliwość wyrównania spółce przedmiotowej różnicy w formie świadczenia niepieniężnego. W przypadku gdy wada aportu polega na jego wydaniu w stanie niezupełnym, możliwe jest wyrównanie różnicy w formie uzupełnienia braków. Dopuszcza się także możliwość wyrównania spółce różnicy w wartości wkładu dotkniętego wadą poprzez usunięcie wady lub ewentualnie wymianę wkładu na wolny od wad. Skorzystanie przez spółkę z uprawnień o charakterze konwalidacyjnym nie może jednak prowadzić do zmiany przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Umowa spółki może ponadto przewidywać dodatkowe uprawnienie przysługujące spółce na wypadek, gdy wspólnik wnosi wkład dotknięty wadą. Najczęściej na podstawie tego przepisu zastrzega się kary umowne z tytułu wniesienia wadliwego wkładu.

Zawyżenie wartości wkładu

Omówiona wyżej odpowiedzialność wspólnika za wady wkładu ma odmienny charakter niż przewidziana art. 175 § 1 k.s.h. odpowiedzialność wspólnika z tytułu zawyżenia wartości wkładu w umowie spółki. Przepis art. 14 § 2 k.s.h. odnosi się do sytuacji, gdy wspólnik świadczy na rzecz spółki wkład dotknięty wadą, podczas gdy art. 175 k.s.h. dotyczy sytuacji, gdy przedmiot aportu został nieprawidłowo wyceniony poprzez zawyżenie jego wartości w stosunku do wartości rzeczywistej. Zgodnie z art. 175 § 1 k.s.h., jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Od tego obowiązku wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
reklama

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Euro-Tax.pl Zwrot Podatku S.A.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »