Wniesienie aportu jest wkładem w utworzenie lub powiększenie majątku spółki i daje prawo do udziału w jej zyskach. Nie wszystko jednak może być przedmiotem takiego wkładu. Ważna również jest jego wycena, gdyż odpowiedzialność za jej prawidłowość ponoszą zarówno wspólnicy wnoszący aport, jak i zarząd spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego ma też skutki podatkowe.
Obejmowane w spółkach kapitałowych (sp. z o.o. i akcyjnych) udziały lub akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub/i niepieniężnymi. Wkłady niepieniężne są określane mianem aportów. Informacje na temat przedmiotu wkładu (aportu) do spółki kapitałowej są zawarte w Kodeksie spółek handlowych. W art. 14 k.s.h. wyraźnie zaznaczono, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Przedmiotem wkładu mogą być więc nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:
• są zbywalne,
• przedstawiają wartość ekonomiczną,
• mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.
Tabela 1. Przedmiot aportu
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Wszelkie informacje na temat wnoszonego wkładu powinna zawierać umowa spółki z o.o. W szczególności powinna ona określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Dodatkowo w zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego należy podać m.in. informację o wnoszonych do spółki wkładach niepieniężnych oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości przez wspólników wniesione.
W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów powinien określać statut. W akcie notarialnym należy określić osoby wnoszące aporty, przedmiot i wartość aportów, natomiast w zgłoszeniu do sądu podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zapewnione. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji.
Wycena aportu
W spółkach z o.o. wyceny wnoszonych wkładów dokonują wspólnicy. Trzeba jednak pamiętać, że przedmiot wkładu powinien być wyceniony w wartości rynkowej, która powinna być równa co najmniej wartości nominalnej udziałów. Innymi słowy wartość aportów nie może być niższa od wartości nominalnej obejmowanych za nie udziałów, może jednak być wyższa. W takim przypadku zadeklarowana nadwyżka wartości aportów nad wartością nominalną udziałów zwiększa kapitał zapasowy. Jeżeli natomiast zawyżono by znacznie wartość wkładu niepieniężnego w stosunku do jego wartości rynkowej, doszłoby do sztucznego powiększenia kapitału zakładowego w spółce otrzymującej aport. Dlatego Kodeks spółek handlowych nakłada w takiej sytuacji wymóg wyrównania spółce brakującej wartości aportu. Za zawyżenie wartości wkładu odpowiadają solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł ten wkład, również członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru. Oznacza to, że zarówno wspólnik, jak i członkowie zarządu są obowiązani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Z obowiązku tego nie mogą być oni zwolnieni. Jeśli przedmiotem aportu jest rzecz unikatowa czy nietypowa (np. dzieło sztuki, prototyp maszyny), a zarząd nie dysponuje specjalistyczną wiedzą z danej dziedziny, to uzasadnione jest skorzystanie z usług rzeczoznawcy.
Przykład 1
Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną o wartości 250 000 zł. W zamian za to przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 200 000 zł.
Ewidencja księgowa
1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:
Najczęściej czytane: 24 h | tydzień | do dziś
Inne w dziale
Oferty pracy w finansach
Za jakość ofert odpowiada
