REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki śmierci przedsiębiorcy

Mieczkowska Agnieszka
Anna Nowacka
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Śmierć przedsiębiorcy, w zależności od wybranej formy prawnej prowadzonej działalności, niesie różne skutki dla prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z artykułem 431 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

REKLAMA

Jednoosobowa działalność gospodarcza

REKLAMA

W przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego indywidualnie działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej zastosowanie znajdą ogólne przepisy prawa spadkowego zawarte w księdze IV Kodeksu cywilnego. Zawiera ona uregulowania dotyczące skutków prawnych śmierci osoby fizycznej. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów o dziedziczeniu.

Dziedziczenie ma charakter sukcesji uniwersalnej. Spadkobierca na mocy jednego zdarzenia, jakim jest otwarcie spadku, wstępuje w ogół praw i obowiązków osoby zmarłej. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej. Od tego momentu spadkobierca nabywa spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się jego prawami i obowiązkami.

REKLAMA

Pod pojęciem spadku trzeba rozumieć wszelkie prawa będące elementami stosunków cywilnoprawnych łączących osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą z innymi podmiotami, w tym także i te z zakresu prawa pracy. Spadek obejmuje tylko prawa i obowiązki o charakterze majątkowym. Do spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdzie więc przede wszystkim: prawo własności ruchomości, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ale i ograniczone prawa rzeczowe (służebności gruntowe, hipoteka, zastaw), roszczenia windykacyjne i negatoryjne (tj. zwalczające naruszenie własności).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dziedziczeniu podlegać będzie także posiadanie, zarówno samoistne, jak i zależne. W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych. Spadkobierca stanie się więc stroną obowiązujących zmarłego umów w kształcie takim, jaki zaistniał w chwili otwarcia spadku. Na spadkobierców przejdą ponadto prawa wynikające z papierów wartościowych, a także autorskie prawa majątkowe. Śmierć przedsiębiorcy ma także wpływ na toczące się z jego udziałem postępowania sądowe - od chwili śmierci przestają się toczyć dalej. Postępowanie jest zawieszone i może być kontynuowane dopiero z udziałem następców prawnych zmarłego.

Na spadkobierców przechodzą nie tylko prawa, ale i obowiązki. Obciążają one pozostałe po zmarłym aktywa, obligując ich do uregulowania zobowiązań. Do długów spadkowych wejdą zatem wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, przede wszystkim wynikające z umów zawieranych przez niego za życia (np. na spadkobiercach będzie spoczywał obowiązek zwrotu pożyczki czy zapłaty zaległego czynszu). Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), wypowiedział się, że w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego.

Wobec powyższego, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym związane z tą działalnością, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

Wspólnik spółki cywilnej

Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennego zastrzeżenia umownego, z chwilą śmierci wygasają prawa i obowiązki ściśle związane z osobą wspólnika spółki cywilnej i jego członkostwem w spółce. Jeżeli więc umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wobec zmarłego wygasa z chwilą jego śmierci. Wtedy w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, określone w art. 871 Kodeksu cywilnego, tj. przede wszystkim roszczenia o spłatę.

Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności wierzytelność o wypłatę części zysku. Udział w spółce cywilnej nie jest bowiem dziedziczny. Umowa spółki może jedynie przewidywać wejście w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców, ale to tylko regulacja umowna. Spadkobiercy, którzy wstępują do spółki, są traktowani jako jeden wspólnik. Uzyskują łącznie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce, ponoszą też solidarnie z pozostałymi w spółce wspólnikami odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jeżeli spadkobiercy nie zechcą uczestniczyć w spółce, mogą wypowiedzieć udział na takich samych zasadach, jak każdy inny wspólnik.

Wspólnik spółki osobowej

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych, śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnicy w umowie spółki przyjęli, że prawa przysługujące zmarłemu wspólnikowi nabędą wszyscy spadkobiercy zmarłego, umowa spółki powinna wówczas regulować również zasady wykonywania tych praw. Jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym zakresie postanowień, a jedynie stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, do ich wykonywania spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę.

W przypadku śmierci wspólnika, na wniosek spadkobiercy możliwe jest przekształcenie spółki jawnej w komandytową lub komandytowo-akcyjną, z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy, a w drugim przypadku akcjonariuszy. Taką możliwość przewiduje art. 583 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych. Spadkobierca może zgłosić takie żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

W przypadku spółki partnerskiej, czyli spółki osobowej utworzonej przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu, zastosowanie mają przepisy o spółce jawnej. Różnica polega jedynie na tym, że aby spadkobierca partnera mógł wstąpić do spółki partnerskiej, powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje uprawniające go do wykonania jednego z wolnych zawodów, wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych, a określonego w umowie spółki partnerskiej.

W spółce komandytowej Kodeks spółek handlowych odróżnia skutki śmierci komplementariusza i komandytariusza. Śmierć komplementariusza stanowi przyczynę, która może spowodować rozwiązanie spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią o jej kontynuacji. Natomiast skutkiem śmierci komandytariusza jest dalsze trwanie spółki ze spadkobiercami jako komandytariuszami, chyba że umowa spółki przewiduje w takim wypadku jej rozwiązanie. Każdy z pozostałych wspólników może jednak wypowiedzieć spółkę, co będzie stanowiło przyczynę jej rozwiązania.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, śmierć jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki. Następuje ono z mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez sąd stosownego orzeczenia. Statut może jednak przyjąć, że śmierć komplementariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania. Spółka może istnieć wówczas ze spadkobiercami komplementariusza. Śmierć akcjonariusza nie ma wpływu na byt spółki, a prawa z akcji podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia.

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na byt prawny spółki, a udziały zmarłego wspólnika wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkobiercy z mocy prawa stają się jej wspólnikami. Zgodnie z art. 183 §1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. W takim jednak wypadku umowa spółki musi wskazywać warunki spłaty spadkobierców, i to pod warunkiem bezskuteczności tego ograniczenia lub wyłączenia. Brak zasad wyłączenia lub ograniczenia spowoduje, że udziały podlegać będą dziedziczeniu według prawa spadkowego. Śmierć wspólnika może być także wskazana w umowie spółki jako przyczyna rozwiązania spółki, gdyż zgodnie z art. 270 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie umowy spółki powodują okoliczności przewidziane w umowie spółki.

Anna Nowacka, Agnieszka Mieczkowska

radczynie prawne

Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Twój Biznes
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA