REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

Marcin Kaczmarek
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Od stycznia 2012 będzie można zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nie będzie też trzeba zawierać umowy spółki w formie aktu notarialnego.

REKLAMA

1 stycznia 2012 r. wejdzie w życie ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Wprowadza ona nową, alternatywną do dotychczasowej procedurę rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca chciał w ten sposób ją uprościć i przyspieszyć oraz pominąć etap istnienia spółki „w organizacji”.

REKLAMA

W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazuje się na wyniki badań, które pokazują, jak wiele jest jeszcze w Polsce do zrobienia w zakresie swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przykładu wskazać można przywołany przez ustawodawcę ranking The Global Competitiveness Report 2009-2010 sporządzony przez Światowe Forum Ekonomiczne, który w kategorii obciążenia regulacjami administracyjnymi sklasyfikował Polskę na 111 pozycji (badanie obejmowało 133 kraje). W tym miejscu zwrócić należy uwagę na głosy krytyki kierowane pod adresem ustawodawcy przez niektórych komentatorów co do samych założeń ustawy, którzy wskazują, że problem zbyt licznych procedur i regulacji prawnych w zakresie rejestracji spółek handlowych próbuje się rozwiązać poprzez wprowadzenie kolejnych procedur (Ł. Zamojski, Uwagi na tle projektu „S24” dotyczącego przyspieszonej rejestracji spółek z o.o., Prawo Spółek 2/2011 z 01.02.2011, str. 21).

 

Zestandaryzowany formularz

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza zmiany w czterech aktach prawnych:

• w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zamiennie k.s.h.),

• w ustawie z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej zamiennie k.p.c.),

• w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

• w ustawie z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

REKLAMA

Najistotniejsze zmiany wprowadzono w Kodeksie spółek handlowych, szczególnie poprzez dodanie art. 1571, w świetle którego wprowadzona została możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w internecie. Zawarcie umowy będzie zatem wymagało wypełnienia formularza i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Wzorzec umowy spółki ma być określony na podstawie odrębnych przepisów, w drodze wydanego na podstawie art. 1571 § 4 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Z powyższego wynika, że z jednej strony sam proces zawarcia umowy będzie się odbywał bez udziału notariusza, z drugiej przyszli wspólnicy zostali w istotny sposób ograniczeni w formułowaniu zapisów umowy spółki. Wynika to z braku możliwości ingerencji w treść wzorca umowy, ponad dopuszczony w formularzu zakres.

 

Można po staremu

 

Według opinii Biura Analiz Sejmowych, skorzystanie ze zestandaryzowanego wzorca umowy przygotowanego przez ministra eliminuje niebezpieczeństwo nadużyć oraz uzasadnia rezygnację z pomocy notariusza. Wspólnicy, którzy będą chcieli utworzyć spółkę opartą na dopasowanej do ich szczególnych potrzeb umowie, zawierającej postanowienia niestandardowe, będą mieli do wyboru dwie możliwości. Albo zarejestrują spółkę, korzystając z dotychczasowej procedury (wg dotychczasowych przepisów), albo wprowadzą zamierzone zmiany do umowy spółki już po jej zarejestrowaniu drogą elektroniczną.

 

Niekonieczny e-podpis weryfikowany

 

Nowe regulacje nie nakładają na wspólników obowiązku zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego, w tym również bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym). Jak wynika z treści art. 1571 § 2 k.s.h., dopuszczalne będzie korzystanie z każdego podpisu elektronicznego spełniającego wymogi określone w art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym. Potwierdza to treść znowelizowanego art. 6943 § 31 Kodeksu postępowania cywilnego, w świetle którego wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, może być opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. Dalsze potwierdzenie znajduje się w art. 19 ust. 2b ustawy o KRS, w świetle którego wniosek o wpis spółki, opartej na wzorcu umowy, składany drogą elektroniczną, może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki (dane w postaci elektronicznej, które wraz z innymi danymi, do których zostały dołączone lub z którymi są logicznie powiązane, służą do identyfikacji osoby składającej podpis elektroniczny). Jest to więc rozwiązanie, które z powodzeniem funkcjonuje w związku z elektronicznym postępowaniem upominawczym.

 

Dokument pełnomocnictwa

 

Ci, którzy będą korzystać w procesie rejestracji spółki z pomocy pełnomocnika, w świetle dodanego do art. 6943 Kodeksu postępowania cywilnego § 32, nie muszą dołączać do wniosku o wpis, pełnomocnictwa udzielonego osobie uprawnionej do reprezentowania zarządu spółki. W zgłoszeniu wystarczy powołać się na udzielone pełnomocnictwo i wskazać: datę jego sporządzenia, zakres, osoby udzielające oraz status pełnomocnika.

 

Wszelkie zmiany w umowie po rejestracji

 

Zgodnie z treścią art. 1571 § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki z o.o., zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Wg ustawodawcy, takie rozwiązanie pozwala uelastycznić procedurę rejestracji poprzez rezygnację z funkcjonowania „spółki w organizacji”. Choć zmiany w umowie wprowadzane będą już na zasadach ogólnych (wymagana będzie forma aktu notarialnego), to w trakcie ich rejestracji spółka będzie już istnieć i bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą.

Ograniczenia

Daleko idące ograniczenie przy tworzeniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca wprowadzone zostało dodanym do art. 158 § 11 k.s.h., zgodnie z którym w takim przypadku na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. U projektodawców ograniczenie wynika ze złożonej natury wkładu niepieniężnego i jego celem jest jedynie usprawnienie procesu rejestracji. Ale według art. 158 § 12 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego po zarejestrowaniu spółki, może być pokryte również wkładami niepieniężnymi. Z tego wynika, że spółki rejestrowane w trybie przyspieszonym, od momentu wpisu do KRS, podlegają tym samym regułom co spółki zarejestrowane w trybie zwykłym.

 

Co trzeba dołączyć do e-zgłoszenia?

 

Zgodnie z treścią wprowadzonego § 4 art. 167 k.s.h. do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;

• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli tak się stało).

Ponadto, na podstawie art. 167 § 5 k.s.h. zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

 

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

 

Z art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h. można wywnioskować, że złożenie wniosku o rejestrację spółki drogą elektroniczną nie jest zależne od wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wynika to z treści drugiego zdania, wprowadzonego art. 158 § 11, w świetle którego pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. To jedna z najdalej idących zmian w procedurze rejestracji spółki z o.o., która dopuszcza wpis do KRS bez pokrycia kapitału zakładowego. Jednak widząc zagrożenia związane z tym zapisem, ustawodawca zdecydował się na znowelizowanie art. 206 § 1 pkt 4 k.s.h. i nałożenie na spółki z o.o. obowiązku informowania w pismach i zamówieniach handlowych (w formie papierowej, elektronicznej, na stronach www), do czasu pokrycia kapitału zakładowego w pełnej wysokości, że wymagane wkłady nie zostały wniesione.

 

Zapowiedź kolejnych zmian

 

Obowiązująca od początku 2012 r. procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma szanse w znacznym stopniu usprawnić proces jej tworzenia. Jeżeli uproszczony tryb rejestracji spółki z o.o. sprawdzi się w praktyce, ustawodawca zapowiada wprowadzenie trybu uproszczonego dla dalszych typów spółek.

Tekst Marcin Kaczmarek

aplikant radcowski, SWS Kancelaria Prawna

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Twój Biznes
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Jak efektywnie wdrożyć pracownika, aby został w firmie na dłużej?

    Jak skutecznie wdrożyć pracownika? Jak sprawić, aby dobrze zrekrutowany pracownik został na dłużej? Czym jest efektywny onboarding? 

    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    REKLAMA

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    REKLAMA

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    REKLAMA