| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Zaskarżanie uchwał wspólników

Zaskarżanie uchwał wspólników

Prowadzącym działalność w formie spółki z o.o. lub akcyjnej zdarza się, że uchwały są podejmowane przy sprzeciwie jednego ze wspólników. Nie stanowi to problemu, jeśli jego życiowe interesy nie są w ten sposób naruszane. Jeśli jednak okaże się, że uchwała nie tylko narusza interes prawny wspólnika, ale wręcz jest sprzeczna z prawem – pozostaje droga sądowa.

Należy podkreślić, że uchylenia uchwały nie mogą żądać byli członkowie zarządu spółki. Nie mają oni legitymacji procesowej czynnej, co uniemożliwia skuteczne zaskarżanie uchwał i to niezależnie od daty podjęcia uchwały. Innymi słowy nie mają przymiotu strony w sporze, a w efekcie powództwo zostanie oddalone - tak naprawdę bez wnikania w szczegóły merytoryczne sprawy. Dzieje się tak z kilku przyczyn. Pierwszym argumentem jest jednoznaczny i nienasuwający wątpliwości wynik wykładni art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące konkretną funkcję. Ponadto prawo przyznaje legitymację także samym organom, w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję, a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości ją zajmą. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem, której nie da się już objąć zakresem sformułowania „poszczególny członek organu”. Na takim stanowisku stanął też SN w uchwale z 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06; niepublikowana), w której stwierdzono: osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Należy zatem przyjąć, że sąd oddali takie powództwo po przeprowadzeniu rozprawy z uwagi na brak legitymacji po stronie powoda. Nie będzie jednak zajmował się obiektywną sprzecznością z ustawą. Oczywiście osoby takie mogą zaskarżyć uchwałę, jeśli mają do tego inną podstawą prawną - np. są nadal wspólnikami spółki. Na takim stanowisku stanął SA w Poznaniu, który w wyroku z 4 września 1997 r. (sygn. akt I ACa 405/97, OSA z 1998 r. nr 5, poz. 17) stwierdził: byłym członkom odwołanych organów spółki służy prawo wytoczenia powództwa, lecz jedynie wtedy, gdy są oni nadal wspólnikami spółki. Wtedy bowiem można przyjąć, że jako wspólnik, odwołany członek, np. zarządu, zaskarża uchwałę, w interesie spółki, której jest nadal wspólnikiem, mimo odwołania z funkcji członka zarządu.

PRZYKŁAD

15 kwietnia 2009 r. doszło do zmiany na stanowisku prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Retro sp. z o.o.” Jednocześnie przymusowo umorzono przysługujące prezesowi udziały o wartości 70 000 zł. Pomimo wypłaty pieniędzy spółce grozi kilka procesów - m.in. przed sądem pracy i o zwrot dopłat. Poza tym były prezes chce zaskarżyć kilka uchwał spółki podjętych w okresie styczeń-luty 2009 r. Najpoważniejszym problemem dla spółki i nowego zarządu jest zaskarżenie uchwały zwracającej oprocentowane dopłaty w trybie art. 179 k.s.h., a także uchwały przekształceniowej w spółkę akcyjną. Były prezes wystosował na ręce nowego zarządu pismo stwierdzające, że wskazane uchwały są niezgodne z prawem i domaga się ich anulowania, grożąc złożeniem powództwa o uchylenie uchwały bądź o stwierdzenie niezgodności z prawem. W takiej sytuacji nie ma obaw, że proces może zostać przez spółkę przegrany. Brak legitymacji procesowej po stronie byłego prezesa będzie skutkował przegraną w sporze.

Zaskarżanie uchwał wygląda podobnie w spółce akcyjnej. Otóż uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy ze statutem spółki zachodzi wówczas, gdy decyduje ona w kwestiach unormowanych w statucie w sposób od niego odmienny. Będzie również z nim sprzeczna uchwała mająca na celu obejście postanowień statutu. Jeśli statut normuje zagadnienia proceduralne (np. sposób zwołania walnego zgromadzenia albo wybór członków zarządu lub rady nadzorczej), to naruszenie tych reguł przez zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie lub jego przewodniczącego uzasadnia zarzut sprzeczności uchwały z naruszonymi postanowieniami statutu. Zarzucalne jest, w zasadzie, naruszenie któregokolwiek postanowienia statutu. Dotyczy to na równi norm o charakterze materialnym i formalnym. Sprzeczna ze statutem może być zarówno treść uchwały, jak i sposób jej podjęcia.

PRZYKŁAD

§ 18 statutu spółki akcyjnej „Kasjopea” przewiduje, że rada nadzorcza spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Do zakresu działania rady nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. § 18 ust. 3 statutu stanowi zaś, że do kompetencji rady nadzorczej należy wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, o wartości przekraczającej 100 000 (sto tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w innych walutach. Uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2009 r. przyjęto, że spółka ma sprzedać nieruchomość o wartości 245 000 zł i uchwałę przekazano do wykonania zarządowi. W takiej sytuacji jest możliwe z powodzeniem przeprowadzenie procesu o uchylenie wskazanej uchwały.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Diana Renata Bożek

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »