| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Zaskarżanie uchwał wspólników

Zaskarżanie uchwał wspólników

Prowadzącym działalność w formie spółki z o.o. lub akcyjnej zdarza się, że uchwały są podejmowane przy sprzeciwie jednego ze wspólników. Nie stanowi to problemu, jeśli jego życiowe interesy nie są w ten sposób naruszane. Jeśli jednak okaże się, że uchwała nie tylko narusza interes prawny wspólnika, ale wręcz jest sprzeczna z prawem – pozostaje droga sądowa.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu.

Zapamiętaj

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

W wyroku z 7 grudnia 1993 r. SA w Gdańsku (sygn. akt I ACr 865/93, OSA z 1994 r. nr 4, poz. 18) wyraził pogląd, że aktualne pozostaje wyrażone w przedwojennej literaturze zapatrywanie, że dla skuteczności zarzutu opartego na uchybieniu prawu powinny zachodzić dwa warunki, a mianowicie:

• albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i godzić w interesy spółki,

• albo też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, da się bowiem pomyśleć, uchwała godząca w interesy spółki lub wspólnika, o której nie można powiedzieć, by była przeciwna dobrym obyczajom kupieckim.

W uzasadnieniu sąd podkreślił, że godzenie w interesy spółki lub wspólnika oznacza umyślne działanie na ich szkodę, sama bowiem możliwość szkody, bez jej wykazania nie spełnia przesłanek unieważnienia uchwały.

Możliwości zaskarżania prezentują się analogicznie przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wskazanym w tabeli osobom lub organom spółki, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ wskazanych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności. W obu wskazanych wypadkach legitymacji procesowej czynnej nie mają byli członkowie organów spółki. Wytoczone przeciw spółce powództwo zostanie w takiej sytuacji oddalone. Skarżący musi być bowiem członkiem organów spółki w chwili wystąpienia z powództwem4.

Zapamiętaj

Wyrok sądu wydany w postępowaniu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników wywołuje jedynie skutek na przyszłość, podczas gdy sukces powództwa o stwierdzenie nieważności skutkuje zniesieniem uchwały od momentu jej podjęcia.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dariusz Rzeszotarski

Business Development Manager & UC Specialist, Jabra

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »