| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Zaskarżanie uchwał wspólników

Zaskarżanie uchwał wspólników

Prowadzącym działalność w formie spółki z o.o. lub akcyjnej zdarza się, że uchwały są podejmowane przy sprzeciwie jednego ze wspólników. Nie stanowi to problemu, jeśli jego życiowe interesy nie są w ten sposób naruszane. Jeśli jednak okaże się, że uchwała nie tylko narusza interes prawny wspólnika, ale wręcz jest sprzeczna z prawem – pozostaje droga sądowa.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu.

Zapamiętaj

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

W wyroku z 7 grudnia 1993 r. SA w Gdańsku (sygn. akt I ACr 865/93, OSA z 1994 r. nr 4, poz. 18) wyraził pogląd, że aktualne pozostaje wyrażone w przedwojennej literaturze zapatrywanie, że dla skuteczności zarzutu opartego na uchybieniu prawu powinny zachodzić dwa warunki, a mianowicie:

• albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i godzić w interesy spółki,

• albo też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, da się bowiem pomyśleć, uchwała godząca w interesy spółki lub wspólnika, o której nie można powiedzieć, by była przeciwna dobrym obyczajom kupieckim.

W uzasadnieniu sąd podkreślił, że godzenie w interesy spółki lub wspólnika oznacza umyślne działanie na ich szkodę, sama bowiem możliwość szkody, bez jej wykazania nie spełnia przesłanek unieważnienia uchwały.

Możliwości zaskarżania prezentują się analogicznie przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wskazanym w tabeli osobom lub organom spółki, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ wskazanych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności. W obu wskazanych wypadkach legitymacji procesowej czynnej nie mają byli członkowie organów spółki. Wytoczone przeciw spółce powództwo zostanie w takiej sytuacji oddalone. Skarżący musi być bowiem członkiem organów spółki w chwili wystąpienia z powództwem4.

Zapamiętaj

Wyrok sądu wydany w postępowaniu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników wywołuje jedynie skutek na przyszłość, podczas gdy sukces powództwa o stwierdzenie nieważności skutkuje zniesieniem uchwały od momentu jej podjęcia.

reklama

Autor:

Zdjęcia


Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Odszkodowania Campter

Campter Odszkodowania uzyskuje odszkodowania dla osób poszkodowanych w wypadkach oraz na skutek zdarzeń losowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »