| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Wspólnicy będą mogli podważyć uchwały spółki jawnej

Wspólnicy będą mogli podważyć uchwały spółki jawnej

Wspólnicy spółki jawnej mogą zaskarżyć uchwały podjęte bez ich zgody w drodze powództwa o ustalenie nieważności. Mogą to uczynić na podstawie kodeksu postępowania cywilnego, a nie regulacji o spółkach.

Sprawa ma istotne znaczenie, bo gdyby działanie wspólnika stanowiło zarazem przestępstwo, odpowiedzialność karną (grzywnę) mogłaby ponieść sama spółka. Poselski projekt o odpowiedzialności podmiotów przewiduje jednak, że postępowanie wobec spółki będzie mogło być wszczęte jedynie po skazaniu przez sąd okręgowy wspólnika - osoby fizycznej za dany czyn zabroniony.

Za niestaranne prowadzenie spraw spółki wspólnicy będą mogli ponieść także odpowiedzialność cywilną. Zgodnie z art. 45 k.s.h wspólnik prowadzący sprawy spółki odpowiada według przepisów o zleceniu (art. 734-751 kodeksu cywilnego), zleceniobiorca odpowiada za niezachowanie należytej staranności, w tym szkodę wyrządzoną spółce (wyrok SN z 11 stycznia 2006 r., III CK 328/2005). Wspólnikowi takiemu nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy spółki. Jego obowiązkiem jest też rozliczenie się z pieniędzy, które pobrał z kasy spółki. Jak uzasadniał Sąd Najwyższy w uchwale III CK 328/2005 - prowadzący sprawy spółki ma obowiązek składać spółce sprawozdania z przebiegu prowadzonych spraw i wydać wszystko, co uzyskał, chyba że wykaże, że jest zwolniony od tego obowiązku.

Brak należytej staranności i rzetelności może być też podstawą wystąpienia do sądu o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki (art. 47 k.s.h). Problem w tym, że stanowi to czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zatem wspólnik wyłączany od prowadzenia spraw powinien wyrazić na to zgodę.

- Nie można jednak wysuwać wbrew logice konkluzji, że wniesienie powództwa z art. 47 k.s.h. będzie możliwe jedynie za zgodą wyłączanego wspólnika. Taka wykładnia prowadziłaby do pozbawienia spółki ochrony przed jego szkodliwym działaniem i naruszała zasadę, że nikt nie może być sędzią we własnej sprawie - mówi mecenas Michał Lachert.

Wspólnicy powinni jednak już w umowie spółki przewidzieć, że nie będą podejmować uchwał w sprawach bieżących, albo będą podejmować je określoną większością głosów.

- Byłoby to rozwiązanie bardziej życiowe niż wzorzec kodeksowy, gdzie weto jednego wspólnika zarządzającego paraliżuje bieżące zarządzanie - uważa dr Mateusz Rodzynkiewicz, radca prawny, specjalista rynku kapitałowego.

Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

 
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Meritoros

Biura rachunkowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »