| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Test wypłacalności wyprze kapitał zakładowy

Test wypłacalności wyprze kapitał zakładowy

Spółka cywilna jest dziś najbardziej ułomną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Stwarza zagrożenie dla kontrahentów i nie chroni dostatecznie wspólników.

Przedsiębiorcy dążą przede wszystkim do ograniczenia osobistej odpowiedzialności z tytułu prowadzonej działalności. Ograniczenia takiego nie zapewnia spółka cywilna ani jawna, tylko spółki kapitałowe. Prowadzenie działalności w formie spółek kapitałowych wymaga jednak zgromadzenia minimalnego kapitału, w spółkach z o.o. równego 50 tys. złotych. W założeniu kwota ta miała stanowić barierę, eliminującą korzystanie z przywileju ograniczonej odpowiedzialności przez drobnych przedsiębiorców. Miała pełnić funkcję swoistego testu powagi. Kapitał zakładowy miał także poprawiać sytuację wierzycieli spółki, zabezpieczając spłatę jej długów.

Dziś stało się jednak jasne, że kapitał zakładowy nie spełnia założonej funkcji. Trudno uznać kwotę 50 tys. złotych za realną barierę dla niewiarygodnych przedsięwzięć. Kwota ta nie może również zabezpieczać wierzycieli, jeżeli spółka zaciąga wielomilionowe zobowiązania. Kapitał zakładowy może odegrać pewną funkcję ochronną tylko wtedy, gdy jest utrzymywany w odpowiedniej proporcji do skali działalności spółki. Tymczasem ustawodawca wymaga od spółek wyłącznie zgromadzenia minimalnego kapitału.

Z powyższych względów propozycja obniżenia minimalnego kapitału zakładowego zasługuje zasadniczo na aprobatę. Trzeba jednak podkreślić, że propozycja ta stanowi tylko półśrodek, który może jedynie doraźnie poprawić sytuację przedsiębiorców, i to wyłącznie tych drobnych. Propozycja nie pozwoli wyeliminować kosztów ponoszonych przez wszystkie podmioty w związku ze stosowaniem skomplikowanego mechanizmu kapitału zakładowego. Rzeczywista reforma, realnie poprawiająca sytuację wszystkich przedsiębiorców, polegałaby na odstąpieniu od obowiązku posiadania przez spółki kapitału zakładowego jako takiego. Ustawodawca mógłby wprowadzić wybór między tradycyjnym systemem kapitału zakładowego a modelem alternatywnym, opartym na tzw. testach wypłacalności.

Problem jednak w tym, że na odstąpienie od kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych nie zezwala jeszcze prawo europejskie. Ustawodawca polski mógłby więc znieść kapitał zakładowy wyłącznie w spółkach z o.o., co stanowiłoby niekonsekwencję i tworzyłoby nieuzasadnione zróżnicowanie. Obecnie Komisja Europejska prowadzi intensywne prace analityczne nad stwierdzeniem zasadności odstąpienia od kapitału zakładowego. Gruntowną reforma kapitału zakładowego będzie więc możliwa dopiero za jakiś czas. Sens podejmowania pośpiesznych zmian, które nie rozwiążą istoty problemu, stoi pod dużym znakiem zapytania.

300 tys. spółek cywilnych funkcjonuje na rynku

ADAM OPALSKI

doktor habilitowany Wydział Prawa i Administracji UW, członek zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Odzyskaj.info

Odszkodowania i wypadki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »