| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Holdingi będą dyktować warunki swoim spółkom

Holdingi będą dyktować warunki swoim spółkom

Prezesi spółek zależnych, wchodzących w skład holdingu, będą mogli podejmować niekorzystne dla nich decyzje, bez obawy o odpowiedzialność karną i cywilną. 


ZMIANA PRAWA

Czeka nas kolejna zmiana w prawie spółek. Domagają się jej przedstawiciele największych polskich holdingów, m.in.: Orlenu, Bumaru, Ciechu. W ich skład wchodzą dziesiątki zależnych spółek (spółek-córek), których udziałowcem większościowym bądź jedynym jest stojąca na czele holdingu spółka dominująca (spółka-matka). Ich zdaniem ograniczenia prawne utrudniają zarządzanie tak złożonymi strukturami kapitałowymi. Z ekonomicznego punktu widzenia holding traktowany jest bowiem jako jeden podmiot, natomiast z prawnego - każda zależna spółka jest odrębnym bytem, podlegającym tym samym regułom co inne spółki nienależące do grupy kapitałowej.

- Celem posiadania spółek zależnych jest maksymalizacja zysku w spółce-matce albo w całej grupie kapitałowej. Dlatego niezrozumiałe jest wprowadzenie obowiązku uzyskiwania każdorazowej zgody na zasiadanie w radzie nadzorczej spółki zależnej przez członka zarządu spółki kontrolującej - w sytuacji gdy sprawowana jest całkowita, 100-proc. kontrola nad taką spółką. W praktyce działania dużych organizmów gospodarczych wymaga to przejścia całej ścieżki zgód korporacyjnych, co czyni ten proces długotrwałym i uciążliwym - mówi Jacek Bartmiński - dyrektor Biura Grupy Kapitałowej PKN Orlen.

W przypadku spółek akcyjnych w polskim prawie obowiązuje zakaz dawania wiążących poleceń spółce zależnej przez zgromadzenia obu spółek kapitałowych (art. 3751 k.s.h.). Zdaniem prof. Sołtysińskiego z Kancelarii Sołtysiński, Kawecki&Szlęzak - przepis ten blokuje funkcjonowanie grup kapitałowych.

- W przypadku holdingów faktycznych praktyka podejmowania decyzji gospodarczych przez zarząd spółki holdingowej ze skutkiem wiążącym dla zarządu spółek zależnych odbywa się z naruszeniem prawa, skoro zarząd spółki dominującej pełni faktycznie funkcję walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) spółki zależnej - tłumaczy profesor.

- Członkowie organów zarządzających spółki zależnej mają związane ręce. Obciąża się ich osobistym ryzykiem odpowiedzialności cywilnej i karnej za wdrażanie decyzji wpływających niekorzystnie na sytuację zarządzanej spółki, które z punktu widzenia ekonomicznego są korzystne dla spółki-matki lub całej grupy kapitałowej - tłumaczy prof. Michał Romanowski z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.

Z drugiej strony - na co wskazuje prof. Stanisław Sołtysiński - członkowie zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej, którzy nie będą wykonywali decyzji gospodarczych spółki dominującej z powołaniem, że godzą one w interes spółki zależnej, narażają się na utratę swego mandatu wskutek ich odwołania przez spółkę dominującą.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marcin Sanner

Doradca prawny z zakresu Prawa Zamówień Publicznych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »