| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Holdingi będą dyktować warunki swoim spółkom

Holdingi będą dyktować warunki swoim spółkom

Prezesi spółek zależnych, wchodzących w skład holdingu, będą mogli podejmować niekorzystne dla nich decyzje, bez obawy o odpowiedzialność karną i cywilną. 

Zdaniem prof. Grzegorza Domańskiego z Kancelarii Zakrzewski, Domański, Palinka w obszarze funkcjonowania grupy kapitałowej trzeba znieść cały szereg normalnie przyjętych reguł dotyczących zarówno spółki handlowej, jak i członków organów tej spółki z punktu widzenia ich praw i obowiązków oraz odpowiedzialności.

Jeżeli w ramach grupy kapitałowej pojawiają się decyzje, które okazują się szkodliwe dla pojedynczej spółki, jednak z punktu widzenia całej grupy kapitałowej są uzasadnione, to uchylmy odpowiedzialność cywilną i karną uczestników organów spółki zależnej - proponuje prof. Domański.

- Interesu spółki zależnej nie należy postrzegać w oderwaniu od spółki dominującej. To się przekłada na dopuszczalność wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą spółkom zależnym, korzystnych dla spółki dominującej czy całej grupy kapitałowej, ale nie zawsze korzystnej dla spółki zależnej - dodaje prof. Romanowski.

Jego zdaniem kluczem do rozwiązania problemu jest rozpoznanie grupy kapitałowej, jak przewiduje to prawo francuskie.

- Nie możemy zmian w prawie ograniczać tylko do analizy ułatwień lub utrudnień w ramach grupy kapitałowej. Jeśli będziemy w ten sposób patrzeć, to możemy dojść do wniosku, że jest mnóstwo różnych niepotrzebnych formalności, które trzeba spełniać. Należy spojrzeć na ten problem również od strony wierzycieli i osób trzecich, które z tymi spółkami w ramach holdingu zawierają umowy, mają do tych spółek wierzytelności i od strony wspólników mniejszościowych, którzy również w tych holdingach się pojawiają - mówi dr Ewa Boryczko, radca prawny z Kancelarii BSJP Legal and Tax Advice.

Na problem ten zwraca uwagę również Zbigniew Jara, adwokat z kancelarii Jara & Partners, specjalista w zakresie niemieckiego prawa spółek.

- Niemieckie prawo koncernowe wykształciło się jako prawo ochronne wspólników i akcjonariuszy pozostających poza strukturą oraz wierzycieli, przed niekontrolowanym tworzeniem koncernów i wykonywaniem praw wynikających z dominacji w koncernie, a nie dla ułatwienia funkcjonowania koncernu.

Profesor Michał Romanowski proponuje, by w planowanych regulacjach przyznać wierzycielowi roszczenia wobec spółki dominującej w razie niewykonania przez spółkę zależną wymagalnego zobowiązania, pod warunkiem że było ono spowodowane zawinionym przez spółkę dominującą dążeniem do pokrzywdzenia wierzyciela. Odpowiedzialność spółki dominującej powinna mieć charakter deliktowy oraz subsydiarny w stosunku do odpowiedzialności spółki zależnej. Wierzyciel mógłby domagać się zaspokojenia wierzytelności od spółki dominującej, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki zależnej okaże się bezskuteczna.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Accreo

Accreo to firma doradcza, oferująca usługi dedykowane przedsiębiorstwom i klientom indywidualnym w zakresie doradztwa podatkowego i prawnego, business restructuringu oraz doradztwa europejskiego przede wszystkim w obszarze pozyskiwania dotacji i funduszy unijnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »