| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Łączenie spółek kapitałowych ponad granicami

Łączenie spółek kapitałowych ponad granicami

Krajowe spółki kapitałowe będą mogły łączyć się z zagranicznymi spółkami kapitałowymi w takim samym zakresie, w jakim mogą to czynić między sobą spółki krajowe.


Zasada ta stanowi, że państwa członkowskie mogą przyjąć przepisy służące zapewnieniu podwyższonego standardu ochrony wspólników mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego, a także innych grup osób (wierzycieli, obligatariuszy, osób uprawnionych z papierów wartościowych, pracowników w zakresie innym niż uczestnictwo pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, o jakim mowa w art. 16 dyrektywy). Państwa członkowskie mają pełną swobodę w zakresie oceny, czy transgraniczne łączenie spółek uzasadnia podwyższenie standardu ochrony udziałowców mniejszościowych i innych wymienionych grup osób w stosunku do obowiązującej ochrony przy łączeniu krajowym.


Zasada ta stanowi, że przepisy państw członkowskich regulujące transgraniczne łączenie spółek kapitałowych powinny zawierać pewien minimalny standard wspólnych rozwiązań, które należy przenieść do krajowych porządków prawnych wprost z postanowień dyrektywy. Zasada ta ogranicza swobodę państw członkowskich w zakresie sposobu implementacji niektórych postanowień dyrektywy. Zasada minimalnego standardu transgranicznego łączenia dla wszystkich państw członkowskich obejmuje następujące zagadnienia: wymagane elementy wspólnego planu połączenia transgranicznego; zasady dotyczące ogłoszenia o wspólnym planie połączenia transgranicznego; wymóg sporządzenia i udostępnienia określonej treści sprawozdania organu zarządzającego lub administrującego każdej z łączących się spółek; wymóg sporządzenia i udostępnienia określonej treści pisemnej opinii niezależnego biegłego na temat transgranicznego łączenia dla każdej z łączących się spółek oraz warunki odstąpienia od sporządzania takiej opinii; wymóg zatwierdzenia wspólnego planu połączenia transgranicznego przez zgromadzenie udziałowców każdej z łączących się spółek oraz warunki odstąpienia od uzyskania takiego zatwierdzenia.


Zasada ta stanowi, że każde z państw członkowskich ma prawo i obowiązek dokonać kontroli legalności połączenia transgranicznego pod kątem spełnienia przez spółkę uczestniczącą w połączeniu transgranicznym wymogów przepisów wewnętrznych państwa członkowskiego, którego prawu podlega ta spółka dotyczących łączenia ze spółką podlegającą prawu innego państwa członkowskiego.


Zasada ta stanowi, że kontrola legalności ukończenia procedury połączenia transgranicznego prowadząca do skuteczności połączenia transgranicznego jest poddana prawu tego państwa członkowskiego, któremu podlega spółka powstająca w wyniku łączenia (spółka przejmująca w przypadku łączenia w drodze przejęcia jednej spółki przez drugą i spółka nowo zawiązana w przypadku łączenia w drodze zawiązania nowej spółki). W ramach tej zasady dochodzi do powtórnej kontroli legalności połączenia transgranicznego pod kątem spełnienia przez każdą ze spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym wymogów przepisów wewnętrznych państwa członkowskiego, którego prawu podlega ta spółka dotyczących łączenia ze spółką podlegającą prawu innego państwa członkowskiego. Kontrola taka w przypadku spółki uczestniczącej w transgranicznym łączeniu, która traci byt prawny w wyniku transgranicznego łączenia, ogranicza się do zbadania od strony formalnej zaświadczenia wydanego przez właściwy organ wyznaczony przez państwo członkowskie, któremu prawu podlegała ta spółka o spełnieniu przez nią wymogów jej prawa wewnętrznego dotyczących transgranicznego łączenia. Badanie formalne może dotyczyć przy tym wyłącznie tego, czy zaświadczenie jest autentyczne oraz czy zostało wydane przez właściwy organ w państwie członkowskim. Dyrektywa nie zezwala na podważanie treści wydanego zaświadczenia, ponieważ stanowiłoby to naruszenie zasady autonomiczności kontroli wewnętrznej legalności transgranicznego łączenia, a w konsekwencji suwerenności poszczególnych porządków prawnych. W ramach tej zasady dochodzi do wskazania prawa spółki powstającej jako właściwego dla określenia daty skuteczności połączenia, czyli dnia połączenia transgranicznego z zastrzeżeniem, że data ta nie może być wcześniejsza niż zakończenie kontroli legalności połączenia transgranicznego.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Joanna Targowska

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »