| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Spółki będą finansować nabywanie własnych akcji

Spółki będą finansować nabywanie własnych akcji

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego podjęła decyzję o zniesieniu zakazu finansowania przez spółki akcyjne własnych akcji. Jest to najdalej idąca zmiana w polskim prawie spółek dokonywana w ramach zmian związanych z nowelizacją Dyrektywy Kapitałowej.


Proponowana zmiana cywilizuje dotychczasową praktykę, eliminując ryzyka prawne i koszty transakcyjne. Finansowanie własnych akcji ma szczególne znaczenie przy wykupach spółki przez jej menedżerów (MBO). Wykup menedżerski jest to transakcja, w wyniku której osoby zarządzające spółką stają się właścicielami kontrolnego pakietu akcji. Charakteryzują się one kilkoma cechami: kupującym jest grupa osób zarządzających spółką, posiadającym wizję jej rozwoju oraz gotowych zaangażować część własnego kapitału w spółkę; kupujący nie posiada wystarczających środków na przejęcie kontroli nad spółką, którą zarządza, więc musi korzystać z finansowania zewnętrznego (pożyczka, kredyt, czasami fundusz venture capital); ryzyko spłaty zadłużenia przerzuca się na spółkę będącą celem zakupu; sprzedającym jest zazwyczaj dotychczasowy posiadacz kontrolnego pakietu akcji, a kupującym menedżer zatrudniony w spółce zatrudnionej przez sprzedającego; często kupujący zna lepiej spółkę niż sprzedający. Przejęcie spółki przez jej dotychczasowy zarząd często jest najlepszym rozwiązaniem dla spółki. Wobec obowiązującego zakazu finansowania akcji własnych przez spółkę praktyka obchodzi obecnie zakaz finansowania własnych akcji. Grupa menedżerska, która zamierza kupić akcje spółki, tworzy spółkę specjalnego przeznaczenia (SPV), zwaną też wehikułem inwestycyjnym. SPV zaciąga kredyt na zakup akcji spółki-celu zabezpieczony na majątku SPV. Następnie dochodzi do połączenia SPV ze spółką w celu przejęcia obsługi kredytu przez połączony podmiot. W efekcie akcje połączonego podmiotu obejmuje grupa menedżerska, która utworzyła SPV, a kredyt bankowy spłaca połączony podmiot, a de facto spółka. Jest to przykład pozornych czynności prawnych, które mogą być unieważnione oraz z którymi wiąże się ryzyko zarzutu działania na szkodę spółki, a co się z tym wiąże ryzyko odpowiedzialności cywilnej i karnej. Wydłużają one proces transakcji i zwiększają jej koszty związane z założeniem SPV, procesem łączenia, kredytem bankowym, obsługą prawną i finansową. Wszystkich tych ryzyk i kosztów będzie można uniknąć.


GWARANTOWANA OCHRONA AKCJONARIUSZY

Dyrektywa 2006/68/WE zmieniająca Drugą Dyrektywę Kapitałową odchodzi od sztywnego zakazu finansowania przez spółkę akcyjną własnych akcji na rzecz sformułowania zaleceń natury merytorycznej, jakim powinno odpowiadać finansowanie, stworzenie odpowiedniej procedury podejmowania decyzji oraz określenia przesłanek odnoszących się do sytuacji majątkowej spółki, w której może ona udzielić pomocy finansowej. Rozwiązania te mają chronić interes akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli oraz zapobiegać przypadkom nadużyć.


prof. dr hab. MICHAŁ ROMANOWSKI

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy, przewodniczący Zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

gp@infor.pl


Współautorem zmian w k.s.h. jest dr Adam Opalski - członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

 
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Siwek Gaczyński & Partners

Kancelaria prawnicza

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »