REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Ustawa jest elementem pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, stanowiącego I etap realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do projektu ustawy, jej celem  jest poprawa warunków prawnych wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Realizacji tego celu, w myśl zapewnień ustawodawcy, służyć będzie redukcja niektórych obowiązków administracyjnych, doprecyzowanie zagadnień wywołujących wątpliwości interpretacyjne, zmiany wspierające rozwój przedsiębiorczości i podniesienie efektywności pracy, usprawnienie procesu inwestycyjnego oraz zmniejszenie uciążliwości kontroli działalności gospodarczej. Ustawa zmienia wiele dotychczasowych regulacji, dlatego w artykule skupimy się na wybranych nowych  regulacjach kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Prokura łączna niewłaściwa ostatecznie dopuszczalna

Nowelizacja dokonała m.in. zmiany art. 109 (4) kodeksu cywilnego, przesądzając ostatecznie o dopuszczalności ustanowienia przez przedsiębiorcę tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od 1 stycznia 2017 roku prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Dotychczas instytucja prokury łącznej niewłaściwej była tematem licznych sporów w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie. Kodeks cywilny nie przewidywał wprost możliwości ustanowienia takiego typu prokury. Jednocześnie w  uchwale Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów w sprawie III CZP 34/14 z dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy klarownie stwierdzono, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze  Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprowadzona zmiana rozstrzyga zatem długoletnie wątpliwości dotyczące możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej.

Obowiązek ujawnienia na forum sprzeczności interesów

Niniejszą ustawą zostały wprowadzone również  zmiany w kodeksie spółek handlowych.  Jedna ze zmian dotyczy sytuacji, gdy interesy spółki stoją w sprzeczności z interesami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi członek zarządu jest powiązany osobiście. Dotychczas w przypadku zaistnienia powyżej opisanej sytuacji przepisy prawa nakazywały, aby członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz dawały możliwość członkowi zarządu żądania zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia zarządu. Od 1 stycznia 2017 roku  dodany został obowiązek  członka zarządu spółki kapitałowej do ujawnienia wobec pozostałych członków zarządu sprzeczności interesów, przy czym kodeks spółek handlowych bez zmian nakazuje, aby członek zarządu powstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Oznacza to, że aktualnie, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, członek zarządu spółki kapitałowej powinien podać do wiadomości pozostałych członków zarządu zaistnienie konfliktu interesów oraz nie brać udziału w rozstrzyganiu sprawy, na tle której doszło do sprzeczności interesów.

Nowe zasady dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych i publicznych

Druga zmiana w kodeksie spółek handlowych porządkuje zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz wprowadza uregulowanie dotyczące terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Dotychczas dzień dywidendy (czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) wyznaczany przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej mógł być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Od 1 stycznia 2017 roku dzień dywidendy w spółce publicznej będzie mógł być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia tej uchwały. Natomiast termin wypłaty dywidendy będzie mógł być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. W poprzednim stanie prawnym termin wypłaty dywidendy nie był uregulowany w kodeksie spółek handlowych.

Zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych

REKLAMA

Trzecia istotna zmiana ma na celu zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych. W przepisie art. 236 § 1 kodeksu spółek handlowych  doprecyzowano, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, którego zwołania zażądali.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dodatkowo w art. 236 § 1¹ kodeksu spółek handlowych wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przyznano nowe uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Do tej pory uprawnienie to przysługiwało wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ustawowy próg dający powyższe uprawnienie wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym został zatem obniżony. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zostać złożone na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym spółki.

Podsumowanie

Po miesiącu od dnia obowiązywania nowych opisanych wyżej regulacji prawnych trudno jednoznacznie przesądzić, czy zamierzony przez ustawodawcę cel w postaci poprawy funkcjonowania przedsiębiorców zostanie osiągnięty. Wydaje się natomiast, że generalny kierunek zmian w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2017 roku, należy ocenić pozytywnie. Jednoznaczne przesądzenie w przepisach kodeksu cywilnego o możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej należy także uznać za pozytywną próbę zwiększenia pewności obrotu. W naszej ocenie pozostaje jednakże dyskusyjna kwestia, czy wprowadzona zmiana pozwoli na wyeliminowanie wątpliwości w zakresie złożenia oświadczenia przez prokurenta z członkiem zarządu. Nie jest pewne bowiem, czy takie działanie powinno być odczytywane jako działanie zarządu (organu osoby prawnej), czy też jako działanie prokurenta (w ramach prokury łącznej niewłaściwej).

Monika Witt, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Monika Wasielewska, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA