REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rada nadzorcza może skutecznie rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu spółki

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Często pojawiają się wątpliwości dotyczące praktycznych możliwości rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. W razie jego odwołania z władz spółki uprawniony do rozwiązania z nim umowy jest zarząd. W wyjątkowej sytuacji może tego dokonać również rada nadzorcza.

Stosunek pracy członka zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (wyrok SN z 18 grudnia 2002 r., I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49). Odwołanie danej osoby z zajmowanej funkcji członka zarządu nie oznacza więc automatycznego rozwiązania stosunku pracy. Dlatego też, jeśli po odwołaniu danej osoby z zarządu spółka zdecyduje się na rozwiązanie z nią stosunku pracy, konieczne jest zastosowanie przewidzianych w kodeksie pracy zasad rozwiązywania umów o pracę.

REKLAMA

Rozwiązanie umowy

W czasie pełnienia przez członka zarządu jego funkcji w umowach zawieranych pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporach z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 par. 1 i art. 379 par. 1 k.s.h.). Zasada ta przestaje obowiązywać z chwilą odwołania danej osoby z pełnionej funkcji w zarządzie. W takiej sytuacji organem właściwym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest zarząd spółki. Dzieje się tak dlatego, że uchwała wspólników odwołująca daną osobę z zarządu wywołuje natychmiastowy skutek i osoba, której dotyczy ta uchwała, z chwilą jej podjęcia staje się byłym członkiem zarządu. Natomiast z byłym członkiem zarządu umowę o pracę powinien rozwiązać zarząd spółki jako organ zasadniczo uprawniony do reprezentowania spółki. Podkreślał to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 24 stycznia 2002 r. (I PKN 838/00, PiZS 2003/4/38) oraz w uzasadnieniu wyroku z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49) podnosząc, że skoro odwołanie z funkcji członka zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, uprawniony jest zarząd.

Odwołanie przez radę

REKLAMA

Od zasady, że spółka rozwiązując umowę o pracę z byłym członkiem zarządu powinna być reprezentowana przez jej zarząd, orzecznictwo sądowe dopuszcza wyjątek. Sąd Najwyższy w wyroku z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49) stwierdził, że rada nadzorcza jest uprawniona do rozwiązania umowy o pracę tylko w razie jednoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu i rozwiązania umowy o pracę. Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 1999 r. (I PKN 3/99, OSNP 2000/12/460). Sąd stwierdził, że rada nadzorcza spółki jest uprawniona do jednoczesnego odwołania prezesa zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego winy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stanowisko Sądu Najwyższego wydaje się więc w tym zakresie już ustalone. Potwierdza je również teza wyroku Sądu Najwyższego z 26 września 2006 r. (II PK 47/06 M. Prawn. 2006/20/1073). Wynika z niej, że dopuszczalne jest zawarcie w jednej uchwale postanowienia dotyczącego odwołania prezesa z pełnionej funkcji oraz oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o pracę. Oznacza to, że rada nadzorcza może wypowiedzieć lub rozwiązać bez wypowiedzenia umowę o pracę z członkiem zarządu tylko w ten sposób, iż na mocy jednej uchwały, podjętej w wyniku jednego głosowania, nastąpi zarówno odwołanie członka zarządu z funkcji, jak i rozwiązanie z nim umowy o pracę. W takim bowiem wypadku uchwała w obu kwestiach dotyczy aktualnego członka zarządu. Natomiast gdyby złożenie wypowiedzenia umowy o pracę lub oświadczenia o jej rozwiązaniu bez wypowiedzenia zostało dokonane później (np. następnego dnia) po odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, to takie działanie rady nadzorczej byłoby wadliwe, gdyż byłaby to czynność wobec byłego członka zarządu.

Przysługujące roszczenia

REKLAMA

Rada nadzorcza powinna w zasadzie działać poprzez wszystkich swoich członków. Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918). Zgodnie bowiem z art. 222 i 390 k.s.h. rada nadzorcza podejmuje decyzje kolegialnie. Jednak jej regulamin może odmiennie określać sposób wykonywania czynności, w tym ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu. Dlatego też rada nadzorcza mogłaby wyłonić ze swego grona przedstawicieli do wręczenia członkowi zarządu objętego uchwałą rady wypowiedzenia lub oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. Na dopuszczalność określenia zasad wyboru tych przedstawicieli w regulaminie rady nadzorczej uchwalonym przez zgromadzenie wspólników wskazywał także Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 1999 r. (I PKN 543/98, OSNP 2000/5/181).

Warto podkreślić, że wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu powoduje jej rozwiązanie także wtedy, gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej, zwłaszcza jeżeli pracodawca podejmuje później czynności potwierdzające ustanie stosunku pracy. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 16 czerwca 1999 r. (I PKN 117/99, OSNAP 2000/17/646). Oznacza to, że skuteczne będzie także wypowiedzenie umowy o pracę złożone odwołanemu członkowi zarządu przez niewłaściwy organ (np. przez radę nadzorczą działającą nie jednocześnie z odwołaniem danej osoby ze stanowiska członka zarządu). Będzie ono powodować rozwiązanie umowy o pracę. Odwołany członek zarządu będzie jednak mógł dochodzić z tego powodu uznania wypowiedzenia za bezskuteczne, odszkodowania lub przywrócenia do pracy na podstawie art. 45 par. 1 k.p. Natomiast nie będzie mógł skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności tego rodzaju czynności spółki. Powszechnie bowiem przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne pracodawcy zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze odpowiedniego powództwa przewidzianego przez przepisy kodeksu pracy i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58 k.c.

PRZYKŁAD

ODWOŁANIE PRZEZ NOWY ZARZĄD

Alicja Z. pełniła funkcję prezesa zarządu w spółce z o.o., w której była równocześnie zatrudniona na podstawie umowy o pracę. Wspólnicy odwołali ją z pełnionej funkcji prezesa zarządu. Powołano nowych członków zarządu Jacka N. i Zbigniewa S., którzy wręczyli Alicji Z. wypowiedzenie umowy o pracę. W tej sytuacji była prezes wniosła pozew do sądu pracy dochodząc w nim zasądzenia odszkodowania od spółki. Kwestionowała złożenie jej wypowiedzenia przez nowy zarząd, podnosząc, że umowę o pracę z nią mogła rozwiązać tylko rada nadzorcza. Sąd pracy jednak uznał, że rozwiązanie umowy o pracę było prawidłowe, gdyż po odwołaniu Alicji Z. z funkcji prezesa zarządu spółka w czynnościach z nią powinna być reprezentowana przez zarząd. Dlatego sąd oddalił jej powództwo.

PRZYKŁAD

WADLIWE WYPOWIEDZENIE

Jolanta J. była prezesem zarządu Spółki X. Została jednak odwołana z zajmowanego stanowiska, a rada nadzorcza wręczyła jej wypowiedzenie umowy o pracę. W tej sytuacji wniosła ona pozew do sądu, żądając ustalenia, że jej umowa o pracę nie uległa rozwiązaniu. Podnosiła, że wypowiedzenie zostało złożone przez niewłaściwy organ spółki, dlatego jest nieważne, a ona jest nadal pracownikiem spółki i powinna otrzymywać wynagrodzenie za czas gotowości do pracy. Jej powództwo zostało jednak oddalone, gdyż wypowiedzenie złożone przez niewłaściwy organ spółki, choć wadliwe, jest jednak skuteczne i powoduje rozwiązanie umowy o pracę.

RYSZARD SADLIK

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Art. 210 par. 1, art. 222, art. 379 par. 1, art. 390 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 45 par. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 z późn. zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA