REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rada nadzorcza może skutecznie rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu spółki

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Często pojawiają się wątpliwości dotyczące praktycznych możliwości rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. W razie jego odwołania z władz spółki uprawniony do rozwiązania z nim umowy jest zarząd. W wyjątkowej sytuacji może tego dokonać również rada nadzorcza.

Stosunek pracy członka zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (wyrok SN z 18 grudnia 2002 r., I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49). Odwołanie danej osoby z zajmowanej funkcji członka zarządu nie oznacza więc automatycznego rozwiązania stosunku pracy. Dlatego też, jeśli po odwołaniu danej osoby z zarządu spółka zdecyduje się na rozwiązanie z nią stosunku pracy, konieczne jest zastosowanie przewidzianych w kodeksie pracy zasad rozwiązywania umów o pracę.

REKLAMA

Rozwiązanie umowy

W czasie pełnienia przez członka zarządu jego funkcji w umowach zawieranych pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporach z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 par. 1 i art. 379 par. 1 k.s.h.). Zasada ta przestaje obowiązywać z chwilą odwołania danej osoby z pełnionej funkcji w zarządzie. W takiej sytuacji organem właściwym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest zarząd spółki. Dzieje się tak dlatego, że uchwała wspólników odwołująca daną osobę z zarządu wywołuje natychmiastowy skutek i osoba, której dotyczy ta uchwała, z chwilą jej podjęcia staje się byłym członkiem zarządu. Natomiast z byłym członkiem zarządu umowę o pracę powinien rozwiązać zarząd spółki jako organ zasadniczo uprawniony do reprezentowania spółki. Podkreślał to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 24 stycznia 2002 r. (I PKN 838/00, PiZS 2003/4/38) oraz w uzasadnieniu wyroku z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49) podnosząc, że skoro odwołanie z funkcji członka zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, uprawniony jest zarząd.

Odwołanie przez radę

REKLAMA

Od zasady, że spółka rozwiązując umowę o pracę z byłym członkiem zarządu powinna być reprezentowana przez jej zarząd, orzecznictwo sądowe dopuszcza wyjątek. Sąd Najwyższy w wyroku z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/02, Pr. Pracy 2003/7-8/49) stwierdził, że rada nadzorcza jest uprawniona do rozwiązania umowy o pracę tylko w razie jednoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu i rozwiązania umowy o pracę. Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 1999 r. (I PKN 3/99, OSNP 2000/12/460). Sąd stwierdził, że rada nadzorcza spółki jest uprawniona do jednoczesnego odwołania prezesa zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego winy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stanowisko Sądu Najwyższego wydaje się więc w tym zakresie już ustalone. Potwierdza je również teza wyroku Sądu Najwyższego z 26 września 2006 r. (II PK 47/06 M. Prawn. 2006/20/1073). Wynika z niej, że dopuszczalne jest zawarcie w jednej uchwale postanowienia dotyczącego odwołania prezesa z pełnionej funkcji oraz oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o pracę. Oznacza to, że rada nadzorcza może wypowiedzieć lub rozwiązać bez wypowiedzenia umowę o pracę z członkiem zarządu tylko w ten sposób, iż na mocy jednej uchwały, podjętej w wyniku jednego głosowania, nastąpi zarówno odwołanie członka zarządu z funkcji, jak i rozwiązanie z nim umowy o pracę. W takim bowiem wypadku uchwała w obu kwestiach dotyczy aktualnego członka zarządu. Natomiast gdyby złożenie wypowiedzenia umowy o pracę lub oświadczenia o jej rozwiązaniu bez wypowiedzenia zostało dokonane później (np. następnego dnia) po odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, to takie działanie rady nadzorczej byłoby wadliwe, gdyż byłaby to czynność wobec byłego członka zarządu.

Przysługujące roszczenia

REKLAMA

Rada nadzorcza powinna w zasadzie działać poprzez wszystkich swoich członków. Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918). Zgodnie bowiem z art. 222 i 390 k.s.h. rada nadzorcza podejmuje decyzje kolegialnie. Jednak jej regulamin może odmiennie określać sposób wykonywania czynności, w tym ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu. Dlatego też rada nadzorcza mogłaby wyłonić ze swego grona przedstawicieli do wręczenia członkowi zarządu objętego uchwałą rady wypowiedzenia lub oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. Na dopuszczalność określenia zasad wyboru tych przedstawicieli w regulaminie rady nadzorczej uchwalonym przez zgromadzenie wspólników wskazywał także Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 1999 r. (I PKN 543/98, OSNP 2000/5/181).

Warto podkreślić, że wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu powoduje jej rozwiązanie także wtedy, gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej, zwłaszcza jeżeli pracodawca podejmuje później czynności potwierdzające ustanie stosunku pracy. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 16 czerwca 1999 r. (I PKN 117/99, OSNAP 2000/17/646). Oznacza to, że skuteczne będzie także wypowiedzenie umowy o pracę złożone odwołanemu członkowi zarządu przez niewłaściwy organ (np. przez radę nadzorczą działającą nie jednocześnie z odwołaniem danej osoby ze stanowiska członka zarządu). Będzie ono powodować rozwiązanie umowy o pracę. Odwołany członek zarządu będzie jednak mógł dochodzić z tego powodu uznania wypowiedzenia za bezskuteczne, odszkodowania lub przywrócenia do pracy na podstawie art. 45 par. 1 k.p. Natomiast nie będzie mógł skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności tego rodzaju czynności spółki. Powszechnie bowiem przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne pracodawcy zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze odpowiedniego powództwa przewidzianego przez przepisy kodeksu pracy i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58 k.c.

PRZYKŁAD

ODWOŁANIE PRZEZ NOWY ZARZĄD

Alicja Z. pełniła funkcję prezesa zarządu w spółce z o.o., w której była równocześnie zatrudniona na podstawie umowy o pracę. Wspólnicy odwołali ją z pełnionej funkcji prezesa zarządu. Powołano nowych członków zarządu Jacka N. i Zbigniewa S., którzy wręczyli Alicji Z. wypowiedzenie umowy o pracę. W tej sytuacji była prezes wniosła pozew do sądu pracy dochodząc w nim zasądzenia odszkodowania od spółki. Kwestionowała złożenie jej wypowiedzenia przez nowy zarząd, podnosząc, że umowę o pracę z nią mogła rozwiązać tylko rada nadzorcza. Sąd pracy jednak uznał, że rozwiązanie umowy o pracę było prawidłowe, gdyż po odwołaniu Alicji Z. z funkcji prezesa zarządu spółka w czynnościach z nią powinna być reprezentowana przez zarząd. Dlatego sąd oddalił jej powództwo.

PRZYKŁAD

WADLIWE WYPOWIEDZENIE

Jolanta J. była prezesem zarządu Spółki X. Została jednak odwołana z zajmowanego stanowiska, a rada nadzorcza wręczyła jej wypowiedzenie umowy o pracę. W tej sytuacji wniosła ona pozew do sądu, żądając ustalenia, że jej umowa o pracę nie uległa rozwiązaniu. Podnosiła, że wypowiedzenie zostało złożone przez niewłaściwy organ spółki, dlatego jest nieważne, a ona jest nadal pracownikiem spółki i powinna otrzymywać wynagrodzenie za czas gotowości do pracy. Jej powództwo zostało jednak oddalone, gdyż wypowiedzenie złożone przez niewłaściwy organ spółki, choć wadliwe, jest jednak skuteczne i powoduje rozwiązanie umowy o pracę.

RYSZARD SADLIK

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Art. 210 par. 1, art. 222, art. 379 par. 1, art. 390 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 45 par. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 z późn. zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA