| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Praca i ubezpieczenia > Rada nadzorcza może skutecznie rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu spółki

Rada nadzorcza może skutecznie rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu spółki

Często pojawiają się wątpliwości dotyczące praktycznych możliwości rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. W razie jego odwołania z władz spółki uprawniony do rozwiązania z nim umowy jest zarząd. W wyjątkowej sytuacji może tego dokonać również rada nadzorcza.

Stanowisko Sądu Najwyższego wydaje się więc w tym zakresie już ustalone. Potwierdza je również teza wyroku Sądu Najwyższego z 26 września 2006 r. (II PK 47/06 M. Prawn. 2006/20/1073). Wynika z niej, że dopuszczalne jest zawarcie w jednej uchwale postanowienia dotyczącego odwołania prezesa z pełnionej funkcji oraz oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o pracę. Oznacza to, że rada nadzorcza może wypowiedzieć lub rozwiązać bez wypowiedzenia umowę o pracę z członkiem zarządu tylko w ten sposób, iż na mocy jednej uchwały, podjętej w wyniku jednego głosowania, nastąpi zarówno odwołanie członka zarządu z funkcji, jak i rozwiązanie z nim umowy o pracę. W takim bowiem wypadku uchwała w obu kwestiach dotyczy aktualnego członka zarządu. Natomiast gdyby złożenie wypowiedzenia umowy o pracę lub oświadczenia o jej rozwiązaniu bez wypowiedzenia zostało dokonane później (np. następnego dnia) po odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, to takie działanie rady nadzorczej byłoby wadliwe, gdyż byłaby to czynność wobec byłego członka zarządu.

Rada nadzorcza powinna w zasadzie działać poprzez wszystkich swoich członków. Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918). Zgodnie bowiem z art. 222 i 390 k.s.h. rada nadzorcza podejmuje decyzje kolegialnie. Jednak jej regulamin może odmiennie określać sposób wykonywania czynności, w tym ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu. Dlatego też rada nadzorcza mogłaby wyłonić ze swego grona przedstawicieli do wręczenia członkowi zarządu objętego uchwałą rady wypowiedzenia lub oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. Na dopuszczalność określenia zasad wyboru tych przedstawicieli w regulaminie rady nadzorczej uchwalonym przez zgromadzenie wspólników wskazywał także Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 1999 r. (I PKN 543/98, OSNP 2000/5/181).

Warto podkreślić, że wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu powoduje jej rozwiązanie także wtedy, gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej, zwłaszcza jeżeli pracodawca podejmuje później czynności potwierdzające ustanie stosunku pracy. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w wyroku z 16 czerwca 1999 r. (I PKN 117/99, OSNAP 2000/17/646). Oznacza to, że skuteczne będzie także wypowiedzenie umowy o pracę złożone odwołanemu członkowi zarządu przez niewłaściwy organ (np. przez radę nadzorczą działającą nie jednocześnie z odwołaniem danej osoby ze stanowiska członka zarządu). Będzie ono powodować rozwiązanie umowy o pracę. Odwołany członek zarządu będzie jednak mógł dochodzić z tego powodu uznania wypowiedzenia za bezskuteczne, odszkodowania lub przywrócenia do pracy na podstawie art. 45 par. 1 k.p. Natomiast nie będzie mógł skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności tego rodzaju czynności spółki. Powszechnie bowiem przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne pracodawcy zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze odpowiedniego powództwa przewidzianego przez przepisy kodeksu pracy i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58 k.c.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Grupa Deweloperska GEO

Grupa Deweloperska GEO to holding kilkunastu spółek, prowadzących aktywną działalność na terenie trzech polskich aglomeracji: Krakowa, Wrocławia i Katowic.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »