| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przekształcić spółkę cywilną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Spółka cywilna to umowa cywilnoprawna między przedsiębiorcami, która ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Na pewnym etapie działalności może dojść do potrzeby przekształcenia spółki w bardziej zaawansowaną formę prawną. Trzeba wtedy sporządzić nową umowę spółki i zarejestrować ją w rejestrze przedsiębiorców. Konieczne jest również zadbanie o odpowiednią sukcesję podatkową i cywilnoprawną – nowa spółka ma przecież stać się następcą prawnym nie tylko w zakresie mienia spółki cywilnej, ale przede wszystkim stroną w zawartych i wykonywanych umowach.

Firma, siedziba i wkłady do spółki
 
Wspólnicy spółki cywilnej muszą przede wszystkim nadać spółce jawnej firmę. Firma jest oznaczeniem, pod którym prowadzona jest działalność przedsiębiorcy. Spółka cywilna nie posiada firmy w sensie prawnym, jej wspólnicy, będący przedsiębiorcami, działają pod swoimi imionami i nazwiskami (każdy z nich ma oddzielną firmę). Zgodnie z art. 25 k.s.h. ten element (firma) powinien być bezwzględnie określony w umowie. Dlatego, obierając firmę dla przekształcanej spółki, trzeba mieć na względzie regulację art. 24 k.s.h. Stanowi ona, że firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. W obrocie dopuszczalne jest również używanie skrótu „sp.j.”. Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Nie może też wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.
PRZYKŁAD
Spółka cywilna „Veritas s.c.” na skutek konieczności przekształcenia obrała firmę „Veritas Jan Dąbrowski, Adam Potocki spółka jawna”. Jeśli jednym ze wspólników jawnych byłaby spółka z o.o., to firma mogłaby brzmieć „Veritas Jan Dąbrowski, Iustitia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna”.
PRZYKŁAD
Przekształcana spółka cywilna może obrać tzw. dodatek fantazyjny w swojej firmie dowolnie, tzn. nie jest związana dotychczasowym brzmieniem swej nazwy. Zazwyczaj stara nazwa będzie odzwierciedleniem woli kontynuacji działalności, ale może ona zostać całkowicie zmieniona – np. spółka cywilna „Modus” może zostać spółką jawną działającą pod firmą „Iocus Adam Kowalski, Jerzy Lewicki sp.j.”.
Następnie należy w umowie spółki jawnej dokładnie określić wkłady. W tym punkcie umowy trzeba określić, kto wnosi wkłady i w jakiej wysokości; jeśli są to wkłady niepieniężne (budynki, prawa, świadczenie usług itp.), to także należy je dokładnie oznaczyć i wycenić. W przeważającej mierze będą to przedmioty współwłasności łącznej wspólników cywilnych. Instytucja ta polega na tym, że przedmioty nabywane przez spółkę cywilną w czasie jej trwania są w istocie przedmiotami nabywanymi wspólnie przez wspólników spółki i to bez możliwości wyodrębnienia udziałów. Po przekształceniu wspólne przedmioty majątkowe staną się po prostu własnością (lub przedmiotem innego prawa rzeczowego lub obligacyjnego) spółki jawnej.
Wkład wspólnika do spółki jawnej może polegać na obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wkłady do spółki mogą być pieniężne i niepieniężne. W tym ostatnim przypadku mogą to być ruchomości i nieruchomości, a także usługi, praca i używanie praw niezbywalne. Różni to istotnie zdolność wkładową do spółki jawnej i do spółek kapitałowych, w których wnoszenie wkładów polegających na świadczeniu usług przez wspólników jest bardzo niechętnie widziane przez ustawodawcę. Wśród wkładów można wyróżnić ponadto wkłady wnoszone na własność i wkłady oddane do korzystania. To, że umowa spółki jawnej powinna określać wkłady wnoszone przez każdego wspólnika oraz ich wartość, nie oznacza, że wkłady do przekształcanej spółki powinny być ponownie wniesione. Artykuł 26 § 5 k.s.h. przyjmuje zasadę sukcesji uniwersalnej spółki jawnej odnośnie majątku wspólnego wspólników przekształconej spółki. Ustawodawca pozostawił wyłącznej decyzji wspólników wysokość i przedmiot wnoszonych wkładów, wystarczy, aby wspólnicy spółki cywilnej, którzy nie wnieśli do niej wkładu, zobowiązali się w ramach dostosowania przekształconej spółki do wniesienia symbolicznych nawet wkładów i w ten sposób uczynili zadość obowiązkowi wynikającemu z art. 28 k.s.h. Oczywiście jest również możliwe dokapitalizowanie spółki i wyposażenia jej przy okazji przekształcenia w pokaźniejszy majątek.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dorota Fedorowska

psycholog, mediator. Kancelaria Mediacyjna „Primum Consensus”.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »