| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przekształcić spółkę cywilną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Spółka cywilna to umowa cywilnoprawna między przedsiębiorcami, która ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Na pewnym etapie działalności może dojść do potrzeby przekształcenia spółki w bardziej zaawansowaną formę prawną. Trzeba wtedy sporządzić nową umowę spółki i zarejestrować ją w rejestrze przedsiębiorców. Konieczne jest również zadbanie o odpowiednią sukcesję podatkową i cywilnoprawną – nowa spółka ma przecież stać się następcą prawnym nie tylko w zakresie mienia spółki cywilnej, ale przede wszystkim stroną w zawartych i wykonywanych umowach.

Nowa umowa
 
Najczęstszym przypadkiem przekształcenia będzie zmiana formy prawnej na spółkę jawną. Odbywa się to w formie zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Powinno ono być dokonane przez wszystkich wspólników i zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
ZAPAMIĘTAJ
Od 2003 r. przekształcenie spółki cywilnej w jawną nie jest obowiązkowe. Nie obowiązuje w szczególności limit obrotów nakazujących przekształcenie spółki.
Pierwszą czynnością, której powinni dokonać przyszli wspólnicy jawni jest dostosowanie umowy spółki cywilnej do potrzeb spółki jawnej i wymagań kodeksowych. W praktyce obowiązek dostosowania sprowadzi się do sporządzenia stosownego aneksu do umowy spółki cywilnej, w którym znajdą się postanowienia ważne dla funkcjonowania spółki jawnej. Oczywiście jest również możliwe sporządzenie nowej umowy i zamieszczenie w niej paragrafu, który informuje o wejściu w życie nowej umowy i utracie obowiązywania przez dotychczasową umowę. Trzeba jednak w takim wypadku zapisać w umowie wyraźnie, że spółka cywilna nie ulega likwidacji, a tylko zostaje przekształcana.
W praktyce wystarczy jednak aneksowanie dotychczasowej umowy. Teza taka wynika nie tylko z brzmienia art. 26 k.s.h., ale została także wyrażona uchwale SN z 12 marca 2003 r. (sygn. akt III CZP 96/2002). W powołanej uchwale wyraźnie stwierdzono, że: do wniosku o rejestrację spółki jawnej w trybie art. 26 § 4 k.s.h.1 należy dołączyć umowę spółki cywilnej ze zmianami, dostosowującymi jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej. Aneks wraz z dotychczasową umową spółki powinien być załączony do zgłoszenia i przewidywać, ze wchodzi w życie z dniem rejestracji spółki. Ten ostatni wymóg jest o tyle istotny, że przekształcenie następuje dopiero z chwilą wpisu. Warto tez podkreślić w treści aneksu, że celem zmian nie jest rozwiązanie spółki cywilnej, a tylko jej przekształcenie. W grę wchodzić może również odpowiednie przeredagowanie starych postanowień bez konieczności aneksowania umowy.
Choć nie ma takiego obowiązku, warto zawrzeć nową umowę spółki jawnej. W ten sposób wspólnicy łatwiej wykorzystają wynikające z przepisów możliwości ukształtowania wzajemnych relacji (np. mogą ustalić warunki zbycia udziału w spółce jawnej).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Izabella Żyglicka i Wspólnicy Adwokaci i Radcowie Prawni spółka komandytowa

Nowoczesna firma prawnicza

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »