| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Przekształcanie spółek handlowych

Przekształcanie spółek handlowych

Spółki handlowe są dzisiaj najważniejszą formą organizacji przedsiębiorców i sprawdzoną metodą na zarządzanie firmami. Wielu z przedsiębiorców coraz częściej prowadzi działalność w ramach spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki partnerskiej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór określonej formy prawnej nie jest ostateczny. Oznacza to, że przedsiębiorca może ją zmienić w dowolnym czasie, zachowując odpowiednie procedury umożliwiające przekształcenie spółki jednego rodzaju w inny rodzaj. Zainteresowani mają do wyboru sześć rodzajów spółek handlowych, z których każda ma swoje plusy i minusy.

Badanie planu przekształcenia

Przyjęty przez zarząd spółki kapitałowej lub wspólników prowadzących sprawy spółki osobowej plan przekształcenia powinien zostać następnie poddany badaniu przez biegłego rewidenta. Celem tego badania jest weryfikacja ustalonej w planie przekształcenia wyceny składników majątku spółki przekształcanej, a przez to sprawdzenie, czy poprawnie oznaczono w nim wartość bilansową majątku spółki i wartość udziałów lub akcji przypadających na danego wspólnika bądź akcjonariusza. Badanie to powinno umożliwić uzyskanie przez wspólników informacji, na podstawie których będą oni mogli podjąć decyzję o tym, czy chcą uczestniczyć w spółce przekształconej czy też nie.
Praktyka jest jednak odległa od tego założenia. Biegły rewident jest co prawda wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby przekształcającej się spółki jednakże sąd dokonuje tego na wniosek spółki. Wniosek ten podlega opłacie sądowej, która obecnie wynosi 300 zł. Oznacza to, że spółka ma możliwość wskazania biegłego rewidenta, którego badania sobie życzy. W praktyce wnioski o wyznaczenie konkretnego biegłego są niemal zawsze uwzględniane, chociaż sąd nie jest w tym zakresie związany treścią wniosku. Poza tym to spółka płaci biegłemu za jego opinię, choć trzeba przyznać że jest do tego zobowiązana niezależnie od jej wyników i w sytuacji, gdy nie uiści wynagrodzenia dobrowolnie sąd rejestrowy może zarządzić jego ściągnięcie w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. Sąd nie może wyznaczyć biegłego rewidenta z urzędu, aby zbadał przygotowany plan przekształcenia. W tym celu niezbędne staje się złożenie w sądzie planu przekształcenia wraz z załącznikami i wnioskiem o wyznaczenie biegłego dla zbadania planu. Liczba biegłych rewidentów należy natomiast do uznania sądu i w uzasadnionych przypadkach może on wyznaczyć dwóch lub większą liczbę biegłych.
Zapamiętaj
Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z planem przekształcenia podlega opłacie sądowej wynoszącej 300 zł.
Dla celów zbadania planu przekształcenia i sporządzenia opinii sąd rejestrowy nie jest ograniczony biegłymi rewidentami wpisanymi na listę biegłych sądowych prowadzoną przez prezesa właściwego miejscowo sądu okręgowego. Może wyznaczyć także innego biegłego rewidenta byleby tylko posiadał on uprawnienia do badania sprawozdań finansowych i został wpisany na listę biegłych rewidentów. Sąd nie może natomiast wyznaczyć na biegłego rewidenta spółki biegłych rewidentów prowadzących firmę audytorską, gdyż w postępowaniu rejestrowym będącym rodzajem postępowania cywilnego dopuszczalne jest korzystanie z opinii biegłych niebędących osobami fizycznymi wyłącznie wówczas, gdy są to instytuty naukowe lub naukowo-badawcze.
Biegły rewident ma za zadanie zbadać plan przekształcenia pod względem poprawności i rzetelności. Badanie poprawności planu przekształcenia dotyczy spełnienia przez ten dokument wszystkich wymogów formalnych. Badanie rzetelności związane jest z merytoryczną oceną informacji zaprezentowanych w planie przekształcenia. Biegły sprawdza w ten sposób, czy plan przekształcenia spełnia swój cel i czy w sposób obiektywny i wyczerpujący dostarcza wspólnikom informacji o stanie majątkowym spółki. W związku z koniecznością przeprowadzenia badania pod względem rzetelności niezbędne jest dokonanie przez biegłego oceny planu przekształcenia w szerszym znaczeniu, a więc obejmującego także załączniki. Jednakże biegły rewident nie może badać i dokonywać oceny postanowień planu przekształcenia nie wiążących się z zagadnieniami wyceny składników majątku spółki oraz udziałów bądź akcji przypadających wspólnikom. Biegły rewident nie powinien zatem dokonywać oceny czysto prawniczych postanowień projektu umowy spółki lub statutu, a także projektu uchwały o przekształceniu. Jeśli dane zawarte w planie przekształcenia w węższym znaczeniu i w załącznikach nie będą dla biegłego rewidenta wystarczające, może on zażądać od spółki udostępnienia mu dodatkowych dokumentów. Kodeks spółek handlowych zastrzega, że takie żądanie biegły powinien złożyć na piśmie.
Termin badania przez biegłego wyznaczany jest przez sąd rejestrowy w postanowieniu, w którym sąd wskazuje też samego biegłego. Nie może to być jednak termin dłuższy niż dwa miesiące. Na zakończenie badania planu przekształcenia biegły powinien złożyć szczegółową pisemną opinię zawierającą analizę i ocenę badanego planu przekształcenia. Biegły składa opinię jednocześnie w sądzie rejestrowym i w spółce prowadzącej postępowanie przekształceniowe.
Rola biegłego rewidenta w procedurze przekształcenia jest bardzo istotna, gdyż jego opinia autoryzuje lub podważa poprawność ustaleń rachunkowych leżących u podstaw planu przekształcenia. W razie gdy spółka przekształcana poniosłaby szkodę majątkową z winy biegłego, może pozwać go o naprawienie szkody. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. Roszczenie spółki przedawnia się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dominika Kłosińska-Pyka

Aplikantka radcowska w OIRP w Łodzi

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »