| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Przekształcanie spółek handlowych

Przekształcanie spółek handlowych

Spółki handlowe są dzisiaj najważniejszą formą organizacji przedsiębiorców i sprawdzoną metodą na zarządzanie firmami. Wielu z przedsiębiorców coraz częściej prowadzi działalność w ramach spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki partnerskiej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór określonej formy prawnej nie jest ostateczny. Oznacza to, że przedsiębiorca może ją zmienić w dowolnym czasie, zachowując odpowiednie procedury umożliwiające przekształcenie spółki jednego rodzaju w inny rodzaj. Zainteresowani mają do wyboru sześć rodzajów spółek handlowych, z których każda ma swoje plusy i minusy.

Określenie wartości

Określenie to dotyczy wszystkich typów spółek ponieważ wszystkie one mogą się przekształcać w dowolny inny typ spółki. Dlatego też przez „wartość udziałów” należy rozumieć nie tylko wartość udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o., ale także tzw. udziały kapitałowe wspólników spółek osobowych, utożsamiane z wartością wkładów danego wspólnika rzeczywiście wniesionych do spółki8. Nie jest to zatem udział wspólnika w całym majątku spółki osobowej, który po latach jej działalności powinien powiększyć się także o osiągane przez spółkę zyski. Określenie wartości udziałów lub akcji musi zostać przyporządkowane konkretnemu wspólnikowi, co oznacza, że w przypadku spółek kapitałowych niewystarczające będzie oznaczenie w planie przekształcenia wyłącznie jednostkowej wartości udziału spółki z o.o. lub akcji spółki akcyjnej. Plan przekształcenia powinien bowiem unaocznić wspólnikom spółki przekształcanej, jaka jest wartość posiadanych przez nich udziałów bądź akcji, dzięki czemu będą oni mogli podjąć racjonalną decyzję o tym, czy uczestniczyć w spółce o przekształconej formie prawnej, czy też żądać od przekształcającej się spółki wypłaty przypadającej na niego kwoty. Wartość tych udziałów lub akcji określana jest na podstawie specjalnego sprawozdania finansowego, dokładniej na podstawie jego bilansowej części. Wycena wartości będzie zatem wyceną bilansową, czyli dokonaną według zasad określonych w ustawie o rachunkowości.
Jak już wspomniano plan przekształcenia dla swej skuteczności wymaga jeszcze obowiązkowych załączników. Jest to wymóg o tyle praktyczny, że bez wspomnianych załączników nie jest możliwe sporządzenie planu przekształcenia w jego węższym rozumieniu. Istotne znaczenie wśród załączników ma projekt uchwały o przekształceniu. Jego minimalna treść powinna obejmować przynajmniej:
● typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
● wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
● wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
● zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
● nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,
● zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Uchwała wspólników spółki jawnej o przekształceniu w spółkę z o.o.
1. Wspólnicy spółki AURORA M. Józefczyk i Wspólnicy spółka jawna z siedzibą w Bolesławcu, działając na podstawie art. 556 pkt 2) w zw. z art. 571 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla potrzeb przekształcenia i z opinią biegłego rewidenta niniejszym uchwalają przekształcenie formy prawnej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  
2. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosić będzie 5000 zł (pięć tysięcy złotych).  
3. Kwota przeznaczona na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, nieprzekraczająca swą wartością 10% wartości bilansowej majątku spółki, wynosi 2000 zł (dwa tysiące złotych).  
4. Wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej nie przyznaje się żadnych praw osobistych.  
5. Prezesem jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie Pan Marcin Józefczyk.  
6. Wspólnicy spółki AURORA M. Józefczyk i Wspólnicy spółka jawna z siedzibą w Bolesławcu wyrażają zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej o treści jak w załączeniu.
Treść kolejnego załącznika, czyli projektu umowy spółki lub statutu spółki przekształconej zależy od typu spółki handlowej, w którą wspólnicy chcą przekształcić dotychczasową spółkę. W zależności bowiem od typu spółki przekształconej w grę będą wchodziły przepisy o zakładaniu konkretnego typu spółki, przez co treść projektu umowy lub statutu będzie za każdym razem inna.
Tabela 2. Minimalna treść projektów umów lub statutów spółek przekształconych
Wycena składników majątku spółki przekształcanej, stanowiąc jeden z załączników do planu przekształcenia jest jednocześnie niezbędnym elementem ustalenia treści tego planu w węższym znaczeniu, czyli wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Bez tego załącznika nie jest możliwe ani jej dokonanie ani też jej późniejsza weryfikacja przez biegłego rewidenta. Ustalenie wartości majątku spółki przekształcanej powinno mieć charakter bilansowy, czyli także jego wycena powinna mieć taki charakter, a zatem powinna sprowadzać się do prezentacji wartości aktywów i pasywów zgodnie z ustawą o rachunkowości. W praktyce oznacza to, że będzie to prezentacja pokrywająca się z częścią sprawozdania finansowego, jakim jest bilans. Mając na względzie, że wspomniane sprawozdanie i zawierający się w nim bilans stanowią kolejny załącznik do planu przekształcenia, to sensowność przyjętego w kodeksie rozwiązania budzi wątpliwości natury logicznej.
Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone specjalnie dla celu przekształcenia. Powinno być jednocześnie sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Nie oznacza to jednak, że sprawozdanie roczne może być zawsze załącznikiem do planu przekształcenia. Skorzystanie ze sprawozdania rocznego dla potrzeb planu przekształcenia może mieć miejsce tylko wówczas, jeśli zachowany zostanie termin do przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia. W praktyce oznacza to, że skoro dniem bilansowym dla większości sprawozdań rocznych jest 31 grudnia, to najpóźniejszym dniem następnego miesiąca, w którym mógłby zostać przedłożony wspólnikom spółki plan przekształcenia zawierający wartość bilansową jej majątku określoną na dany dzień poprzedniego miesiąca będzie 31 stycznia następnego roku. Zachowanie terminu do przygotowania i przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia wymaga więc znacznej sprawności działu finansowo-księgowego spółek przekształcanych.
Wspólnicy osobowych spółek handlowych wykonujących działalność w niewielkim rozmiarze i nieprowadzący ksiąg rachunkowych nie muszą się jednak obawiać, że w związku z przekształceniem będzie ich czekała rewolucja w księgowości. Zgodnie z art. 101 k.s.h. spółki osobowe, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości, nie muszą sporządzać sprawozdań finansowych także wtedy, gdy nakazują to przepisy kodeksu spółek handlowych. W takiej sytuacji wystarczy, że spółka zaprezentuje podsumowanie zapisów podatkowej księgi przychodów i rozchodów, innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych, a także wyniki spisu z natury, bądź dane z innej dokumentacji pomocniczej. Ustawa o rachunkowości zwalnia z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie pod warunkiem, że ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości w walucie polskiej 1 200 000 euro.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Prawna Witold Modzelewski Radca Prawny

Kancelaria prawnopodatkowa w grupie Instytutu Studiów Podatkowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »