| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Przekształcanie spółek handlowych

Przekształcanie spółek handlowych

Spółki handlowe są dzisiaj najważniejszą formą organizacji przedsiębiorców i sprawdzoną metodą na zarządzanie firmami. Wielu z przedsiębiorców coraz częściej prowadzi działalność w ramach spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki partnerskiej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór określonej formy prawnej nie jest ostateczny. Oznacza to, że przedsiębiorca może ją zmienić w dowolnym czasie, zachowując odpowiednie procedury umożliwiające przekształcenie spółki jednego rodzaju w inny rodzaj. Zainteresowani mają do wyboru sześć rodzajów spółek handlowych, z których każda ma swoje plusy i minusy.

Typy spółek

Zgodnie z przepisami prawa handlowego w Polsce można utworzyć sześć rodzajów spółek handlowych. Należą do nich:
● spółka jawna,
● spółka partnerska,
● spółka komandytowa,
● spółka komandytowo-akcyjna,
● spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
● spółka akcyjna.
Ponadto dopuszczalne jest prowadzenie w Polsce działalności przez spółki zagraniczne utworzone zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich Unii Europejskich, jak też zakładanie i rejestrowanie oddziałów tych spółek. Wynika to z faktu, że przepisy Traktatu o utworzeniu Wspólnoty Europejskiej uważają swobodę działalności gospodarczej przejawiającą się w niezakłóconym zakładaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej za jeden z fundamentów wspólnego europejskiego rynku.
Spółki handlowe dzielą się na spółki osobowe i kapitałowe. Spółkami osobowymi są spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Natomiast spółkami kapitałowymi są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Podstawową różnicą między jedną a drugą grupą spółką jest fakt, że spółki kapitałowe posiadają własną osobowość prawną, przez co ich działanie odbywa się za pośrednictwem organów tych spółek. Spółki osobowe, zwane są niekiedy ułomnymi lub niepełnymi osobami prawnymi. Oznacza to, że choć nie posiadają własnej osobowości prawnej i są zarządzane przez samych wspólników1, to mają zdolność prawną, czyli mogą być podmiotem praw i obowiązków. Ze względu na konstrukcję prawną dopuszczalnych typów spółek kapitałowych, tzn. spółki z o.o. i akcyjnej, zdecydowanie większe znaczenie w praktyce funkcjonowania tych spółek ma wysokość wniesionego do nich wkładu i objętych w zamian udziałów lub akcji niż liczba samych wspólników. Do natury spółek osobowych należy natomiast osobiste uczestnictwo wspólników w załatwianiu spraw tych spółek, przez co wartość wnoszonych przez nich wkładów ma formalnie mniejsze znaczenie.
Tabela 1. Różnice pomiędzy spółkami osobowymi i kapitałowymi
Przedsiębiorcy powinni jednak pamiętać, że kodeks spółek handlowych umożliwia zmianę formy prawnej spółki handlowej przy zachowaniu ciągłości działalności dotychczasowego podmiotu, bez konieczności zamykania firmy. Dzięki procedurom przekształcenia spółek praktycznie każda ze spółek może zostać przekształcona w jakikolwiek inny typ spółki. Spółki kapitałowe można więc przekształcać w osobowe, spółki osobowe w kapitałowe, a wreszcie osobowe i kapitałowe spółki mogą przekształcać się w ramach tworzących je typów spółek. Przekształcenie spółki wykorzystywane bywa do różnych celów i z reguły jest przez każdą spółkę stosowany w różnych warunkach gospodarczych. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową jest z reguły podyktowane rozwojem spółki. Ze względu na cechy spółki kapitałowej jest ona lepszą formą prawną dla realizowania przedsięwzięć gospodarczych o większych rozmiarach. W szczególności w jej ramach znacznie łatwiej jest kontrolować kapitał powierzony przez jakiegoś inwestora zewnętrznego lub grupy nowych inwestorów niezwiązanych z dotychczasowymi wspólnikami. Z kolei przekształcenie spółki kapitałowej w osobową jest zazwyczaj skutkiem zmniejszenia się składu osobowego wspólników, a także rozmiarów samej działalności gospodarczej. Dla wielu istotnym argumentem na rzecz takiego przekształcenia może stać się próba uniknięcia faktycznego podwójnego opodatkowania zysków powstałych w wyniku działalności spółki kapitałowej3. Czasami też przekształcenie staje się elementem bardzo skomplikowanych strategii gospodarczych, stanowiąc jedynie środek do osiągnięcia zamierzonego celu.
PRZYKŁAD
Wspólnicy sp. z o.o. postanawiają pozyskać kapitał na rozwój od grupy inwestorów giełdowych. Ze względu na to, że udziały spółek z o.o. nie są papierami wartościowymi, a są nimi akcje spółek akcyjnych, to aby mogło dojść do debiutu giełdowego, konieczne jest wcześniejsze przekształcenie dotychczasowej formy prawnej spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

PB Online

Serwis badań internetowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »