| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Przekształcanie spółek handlowych

Przekształcanie spółek handlowych

Spółki handlowe są dzisiaj najważniejszą formą organizacji przedsiębiorców i sprawdzoną metodą na zarządzanie firmami. Wielu z przedsiębiorców coraz częściej prowadzi działalność w ramach spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki partnerskiej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór określonej formy prawnej nie jest ostateczny. Oznacza to, że przedsiębiorca może ją zmienić w dowolnym czasie, zachowując odpowiednie procedury umożliwiające przekształcenie spółki jednego rodzaju w inny rodzaj. Zainteresowani mają do wyboru sześć rodzajów spółek handlowych, z których każda ma swoje plusy i minusy.

Rejestracja i ogłoszenie o przekształceniu

Ostatnia faza procedury przekształcenia formy prawnej spółek handlowych to faza autoryzacji przekształcenia przez organy państwa. Składa się na nią rejestracja przekształcenia i jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przekształcenie następuje dopiero z dniem wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego, co oznacza, że wszystkie czynności poprzedzające wpis mają tylko przygotowawcze znaczenie, a ich istota w postępowaniu przed sądem sprowadza się do rozpoznania w nich przesłanek wpisu. Postępowanie przed sądem rejestrowym regulują ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym i ogólne przepisy o postępowaniu cywilnym określone w ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 43, poz. 296 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2009 r. nr 26, poz. 156).
Wpis przekształcenia do rejestru nie następuje z urzędu; niezbędny jest wniosek złożony w trybie właściwym dla postępowania rejestrowego. W związku z tym, że w sprawach osobno nieuregulowanych do przekształceń spółek należy stosować przepisy właściwe dla ich powstawania, to dla potrzeb rejestracji przekształcenia jednej formy prawnej spółki w drugą należy stosować urzędowe formularze przewidziane dla założenia spółki, czyli:
● KRS-W1 dla spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej,
● KRS-W2 dla spółki komandytowo-akcyjnej,
● KRS-W3 dla spółki z o.o.,
● KRS-W4 dla spółki akcyjnej.
Zgłoszenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru powinni wnieść wszyscy członkowie zarządu przekształconej spółki kapitałowej, która ma zostać wpisana do rejestru, tj. wszyscy muszą podpisać stosowny wniosek. Jest to wyjątkowe rozwiązanie na gruncie k.s.h., gdyż regułą jest występowanie członków zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z umowy spółki lub statutu. Inaczej przedstawia się sytuacja, gdy do rejestru ma zostać wpisana przekształcona spółka osobowa, gdyż w jej imieniu wniosek podpisują wszyscy wspólnicy mający prawo do reprezentacji spółki przekształconej. Nie mogą zgłaszać wniosku o wpis wspólnicy spółki jawnej i komplementariusze, którzy w umowie spółki lub decyzją sądu są wyłączeni od prawa do reprezentacji. Pod wnioskiem nie muszą się natomiast podpisywać komandytariusze i akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej, którzy występują jako przedstawiciele spółki. W przypadku spółki partnerskiej, jeżeli jest przyjęty model reprezentowania przez partnerów, mogą złożyć wniosek tylko ci, którzy nie zostali umową spółki, uchwałą wspólników lub wyrokiem sądu wyłączeni od prawa do reprezentowania spółki. Jeżeli zaś przyjęto model reprezentowania przez zarząd, to wszyscy członkowie zarządu powinni podpisać wniosek. Na uwagę zasługuje, że wyraźna i szczególna regulacja dotycząca reprezentacji przy postępowaniu rejestracyjnym spółki przekształconej wyklucza działanie w jej imieniu jakichkolwiek innych przedstawicieli.
Wniosek powinien być uzupełniony o wszelkie dokumenty niezbędne do utworzenia danego typu spółki handlowej. Powinno się zatem dołączyć do niego dodatkowe załączniki, z których część również ma formę urzędowych formularzy, a ich lista wynika z informacji znajdujących się na formularzach wniosków. Obowiązek złożenia niektórych załączników wynika jednak nie z listy informacyjnej, lecz z przepisów prawa, jak na przykład złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki, a w przypadku spółek kapitałowych wzory podpisów członków zarządu czy dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Po rozpoznaniu złożonego wniosku i stwierdzeniu zachodzenia przesłanek wpisu sąd wpisuje do rejestru spółkę przekształconą, wykreślając jednocześnie spółkę przekształcaną. Często spotykaną praktyką sądów rejestrowych jest jednak dokonanie najpierw wpisu spółki przekształconej i odczekanie odpowiedniego terminu na uprawomocnienie się postanowienia w tym względzie, po czym dopiero następuje wykreślenie spółki przekształcanej. W przypadku wpisu spółki przekształconej w dziale pierwszym Krajowego Rejestru Sądowego umieszcza się wzmiankę o sposobie powstania spółki poprzez przekształcenie oraz wskazuje się poprzedni numer rejestrowy KRS.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

UNIT4 POLSKA sp. z o.o.

ekspert z zakresu HRM

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »