| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Przekształcanie spółek handlowych

Przekształcanie spółek handlowych

Spółki handlowe są dzisiaj najważniejszą formą organizacji przedsiębiorców i sprawdzoną metodą na zarządzanie firmami. Wielu z przedsiębiorców coraz częściej prowadzi działalność w ramach spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki partnerskiej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór określonej formy prawnej nie jest ostateczny. Oznacza to, że przedsiębiorca może ją zmienić w dowolnym czasie, zachowując odpowiednie procedury umożliwiające przekształcenie spółki jednego rodzaju w inny rodzaj. Zainteresowani mają do wyboru sześć rodzajów spółek handlowych, z których każda ma swoje plusy i minusy.

Zawiadomienia wspólników

O zamiarze przekształcenia formy prawnej spółki handlowej spółka ta powinna zawiadomić wspólników. Zawiadomienie ma na celu przekazanie właścicielom spółki informacji o stanie spółki, które umożliwią im podjęcie decyzji o przekształceniu jej formy prawnej. Zawiadomienia powinny odbywać się w formie przewidzianej dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Oznacza to, że sposób dokonywania zawiadomień wspólników w trakcie procedury przekształceniowej nie został specjalnie uregulowany w związku z czym do zawiadomień należy stosować zasady odnoszące się do danego typu spółki, która podlega przekształceniu.
W przypadku przekształcenia spółek osobowych innych niż spółka komandytowo-akcyjna sposób zwoływania posiedzeń (zgromadzeń) wspólników nie jest w ogóle uregulowany w ustawie. Jego określenie pozostawiono samym wspólnikom, którzy mogą tę kwestię przesądzić w umowie spółki. Nie jest to jednak wymóg konieczny i nie warunkuje ważności samej umowy. Jeśli więc w treści umowy zabraknie postanowień regulujących to zagadnienie, wówczas stosując odpowiednio reguły ogólne wynikające z prawa cywilnego należy przyjąć, że zawiadomienie takie może nastąpić w każdy sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z jego treścią. Dla określenia właściwego sposobu zawiadomień wspólników spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej pomocne będzie każdorazowo ustalenie panującego w spółce zwyczaju.
W przypadku przekształcenia spółki z o.o. zawiadomienia powinny zostać wysłane bądź listami poleconymi bądź też za pośrednictwem przesyłki kurierskiej. W przypadku wysłania zawiadomienia listem poleconym nie występuje konieczność uzyskiwania przez spółkę dowodu doręczenia, czyli zwrotnego potwierdzenia odbioru. Natomiast dowód ten okaże się niezbędny w przypadku skorzystania z możliwości wysłania zawiadomienia przesyłką kurierską.
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej zawiadomienie akcjonariuszy powinno odbyć się poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jednakże jeśli wszystkie akcje danej spółki są akcjami imiennymi, a zatem spółka jest pewna tożsamości wszystkich jej właścicieli, spółka może dokonać zawiadomienia podobnie jak spółka z o.o., tzn. bądź listami poleconymi, bądź też przesyłkami kurierskimi z potwierdzeniem ich odbioru. Ponadto statut spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej może przewidywać dodatkowe formalności związane z zawiadamianiem akcjonariuszy.
Przyjmuje się, że podjęcie decyzji o czasie i miejscu odbycia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym zostanie poddana pod głosowanie uchwała w sprawie przekształcenia spółki jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd sprawami spółki i jako taka wymaga uchwały wszystkich członków zarządu spółek kapitałowych bądź wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółek osobowych. Same zawiadomienia nie wymagają natomiast podpisów wszystkich tych osób lecz wystarczająca jest ilość podpisów gwarantująca zgodność z zasadami reprezentacji spółki.
Bardzo istotne są postanowienia k.s.h. dotyczące częstotliwości zawiadomień oraz terminów związanych z zawiadomieniami. W tym względzie postanowienia kodeksu dotyczące przekształceń posiadają własną autonomiczną regulację i nie występuje konieczność sięgania po rozwiązania prawne przewidziane w konkretnych typach spółek. Obowiązuje zasada dwóch odrębnych zawiadomień, która ma charakter wyjątkowy. Pomiędzy zawiadomieniami powinien zostać zachowany odstęp nie krótszy niż dwa tygodnie, natomiast zawiadomienia nie mogą być dokonane później niż na miesiąc przed planowanym odbyciem się zgromadzenia. Przyjmuje się, że termin miesięczny liczy się od dnia pierwszego z zawiadomień.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Halina Kochalska

Analityk Gold Finance

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »