| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności. Wiąże się to z powszechnym przeświadczeniem o tym, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jak i z faktem, że nie wymaga ona obecnie zbyt dużego nakładu pracy przy zakładaniu i prowadzeniu. Po styczniowym zmniejszeniu limitu wymaganego kapitału zakładowego do 5000 zł może ona być także atrakcyjną alternatywą dla przedsiębiorców prowadzących działalność jednoosobowo lub w formie spółek osobowych. Niewielkim kosztem mogą oni bowiem uniknąć ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać, że to rozwiązanie ma też pewne wady, a należą do nich m.in. konieczność częstych wizyt u notariusza, prowadzenia rozbudowanej księgowości czy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Niemniej jednak spółka z o.o. jest bardzo popularna, a ostatnie zmiany w prawie mogą tę popularność jeszcze zwiększyć.

Obniżenie kapitału zakładowego

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej mogą pojawić się sytuacje, w których - w celu bardziej efektywnego funkcjonowania spółki - kapitał zakładowy powinien zostać obniżony. Dotyczy to tylko tych spółek, których kapitał przewyższa wartość 5000 zł. Konieczność obniżenia kapitału zakładowego może być wynikiem umorzenia części udziałów. Wartość kapitału zakładowego odpowiada wartości wkładów wniesionych do spółki, za które wspólnicy otrzymali stosowne udziały. Umorzenie udziału powoduje powstanie różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego a jego rzeczywistą wartością, gdyż w razie umorzenia wartość kapitału nie odpowiada już wartości wkładu (umorzenie skutkuje wycofaniem wkładu ze spółki). Kolejną przyczyną obniżenia kapitału zakładowego może być brak środków na pokrycie zobowiązań spółki. W wyniku obniżenia wartości kapitału zakładowego uwalnia się część pasywów spółki (kapitał zakładowy zapisywany jest po stronie pasywów, którym odpowiadają aktywa w postaci wkładów), a z uwolnionych środków można zaspokoić wierzycieli spółki.
Wartość kapitału zakładowego jest ustalona w umowie spółki. Jego zmiana wymaga dla swej ważności zmiany umowy spółki i wpisu do rejestru. Jest to spowodowane przede wszystkim bezpieczeństwem obrotu gospodarczego. Wysokość kapitału jest ujawniana w KRS i ma duże znaczenie dla potencjalnych kontrahentów spółki. Wartość wynikająca z KRS musi odpowiadać rzeczywistej wartości kapitału, dlatego też każde obniżenie kapitału zakładowego musi nastąpić poprzez zmianę umowy spółki.
Zapamiętaj
Uchwała zmieniająca umowę spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów. Musi być ona umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać także sposób obniżenia.
Umorzenie udziałów lub zmniejszenie ich wartości może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów. Obniżenie wartości udziałów powinno nastąpić proporcjonalnie - co wynika z zasady równego traktowania wszystkich wspólników. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o równej wartości, obniżenie kapitału poprzez zmniejszenie wartości udziałów powinno nastąpić poprzez obniżenie nominalnej wartości każdego udziału o taką samą kwotę. Jeżeli natomiast w spółce istnieją udziały o nierównej wartości, obniżenie może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości każdego z udziałów o określony procent - np. o 10%. W związku z tym, że spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, a wartość tego majątku w istotny sposób wyznacza wysokość kapitału zakładowego, spółka zobowiązana jest zawiadomić swych wierzycieli o dokonanym obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwać ich do wniesienia sprzeciwu przeciwko obniżeniu kapitału zakładowego. Zabezpieczenie interesów wierzycieli ma odbyć się przez ogłoszenie o uchwalonym ogłoszeniu oraz oczekiwaniu na ich reakcję, w trybie opisanym w art. 264 k.s.h.
Zawiadomienia tego powinien dokonać zarząd, wzywając wierzycieli, aby w terminie 3 miesięcy od dokonanego ogłoszenia wnieśli ewentualny sprzeciw przeciwko obniżeniu kapitału. Ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dokonać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa tak stanowi. Jeżeli jakikolwiek wierzyciel wniósł w przewidzianym ustawą terminie sprzeciw, jego wierzytelność powinna być zaspokojona przez spółkę lub w odpowiedni sposób zabezpieczona. Natomiast tych spośród wierzycieli, którzy nie wnieśli w tym terminie sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
W kodeksie spółek handlowych przewidziana jest sytuacja, kiedy to obniżenie kapitału zakładowego nie wymaga przeprowadzenia opisanego postępowania. Chodzi o taką sytuację, w której pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie są dokonywane wypłaty na rzecz wspólników, ale występuje obniżenie nominalne. Jednak łącznie z obniżeniem (bez wypłat) musi dojść do podwyższenia kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości. Podwyższenie to może odbyć się przez zwiększenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub utworzenie nowych udziałów. Podwyższenie musi nastąpić do poziomu sprzed obniżenia. W takiej sytuacji dochodzi do tego, że następuje uzupełnienie majątku spółki poprzez wkłady wspólników, których wartość jest zaspokojona po stronie aktywów, natomiast jako podwyższony kapitał zakładowy wpisywany jest po stronie pasywów.
Zapamiętaj
Obniżenie kapitału zakładowego spółki jest skuteczne z chwilą wpisania zmiany umowy spółki do KRS. Wpis jest w tym przypadku konstytutywny, tzn. dopiero jego dokonanie wywołuje skutek prawny.
Obowiązek zgłoszenia
Uchwałę zmieniającą umowę spółki poprzez obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. W interesie spółki leży, by uczynił to niezwłocznie, gdyż w stosunku do podmiotów trzecich spółka odpowiada w zakresie, jaki wynika z wpisu do rejestru. Jeżeli zgłoszenie zmiany umowy spółki nie nastąpi w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały, zmiana umowy spółki będzie bezskuteczna. Wraz ze zgłoszeniem zmiany umowy spółki zarząd zobowiązany jest przedstawić sądowi ujednolicony tekst umowy spółki. Zgłoszenie zmiany umowy spółki polegające na obniżeniu kapitału zakładowego powinno zawierać także:
● uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego - zaprotokołowaną w formie aktu notarialnego,
● dowody należytego wezwania wierzycieli,
● oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw wobec obniżenia kapitału w ustawowym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Zarząd zobowiązany jest nie tylko zgłosić zmianę umowy spółki do sądu rejestrowego, lecz także do urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Zgłoszenie do urzędu skarbowego obejmuje przedstawienie poświadczonego przez siebie odpisu umowy spółki wraz ze wskazaniem właściwego dla spółki sądu rejestrowego i powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dokonania zmiany umowy spółki - czyli od dokonania wpisu zmiany do rejestru sądowego.

reklama

Źródło:

INFOR

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Nazim

Interim manager, ekonomista, bankowiec, finansista, księgowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »