| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności. Wiąże się to z powszechnym przeświadczeniem o tym, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jak i z faktem, że nie wymaga ona obecnie zbyt dużego nakładu pracy przy zakładaniu i prowadzeniu. Po styczniowym zmniejszeniu limitu wymaganego kapitału zakładowego do 5000 zł może ona być także atrakcyjną alternatywą dla przedsiębiorców prowadzących działalność jednoosobowo lub w formie spółek osobowych. Niewielkim kosztem mogą oni bowiem uniknąć ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać, że to rozwiązanie ma też pewne wady, a należą do nich m.in. konieczność częstych wizyt u notariusza, prowadzenia rozbudowanej księgowości czy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Niemniej jednak spółka z o.o. jest bardzo popularna, a ostatnie zmiany w prawie mogą tę popularność jeszcze zwiększyć.

Ograniczenia w zbyciu udziałów

Postanowienia umowy spółki mogą zawierać w swej treści ograniczenia prawa wspólników do swobodnego dysponowania swoimi udziałami. Ograniczenia te są przejawem osobowych elementów w spółce z o.o. i mają na celu ochronę spółki przed przejściem części jej majątku w ręce osób niepowołanych lub po prostu niechcianych w spółce. Umową spółki z o.o. nie można całkowicie wyłączyć prawa do zbycia udziałów. Ograniczenie zbywania udziałów umowa spółki może również uzależnić od zgody spółki na takie zbycie lub ograniczyć w inny sposób. Prawo nie przedstawia innych sposobów ograniczenia zbycia udziałów, lecz pozostawia to swobodzie wspólników. Należy jednak zauważyć, że inne od obowiązku uzyskania zgody spółki ograniczenia zbycia udziałów muszą być dokładnie określone w umowie spółki. Jeżeli zbycie udziałów uzależnione jest od uzyskania zgody spółki, kodeks spółek handlowych przedstawia procedurę uzyskania tej zgody, choć dopuszcza odmienne postanowienia umowy w tej kwestii.
Zgody na zbycie udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku odmowy udzielenia zgody na zbycie, wspólnik może wystąpić do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie udziału mimo braku zgody spółki. Sąd może udzielić takiego pozwolenia, jeżeli istnieją ważne powody.
CO NA TO SĄD?
Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowane zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone.
Wyrok SN z 7 września 1993 r. sygn. akt II CRN 60/93, OSNC z 1994 r. nr 7-8, s. 159
Jeżeli mimo odmowy udzielenia zgody spółki sąd rejestrowy pozwoli na sprzedaż udziału, spółka może w określonym przez sąd rejestrowy terminie przedstawić innego nabywcę udziału. Jeżeli nie osiągnięto w kwestii ceny oraz terminu nabycia udziału porozumienia pomiędzy zbywcą a nabywcą wskazanym przez spółkę, cenę oraz termin ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika - zbywcy lub spółki, zasięgając w razie potrzeby opinii biegłego. Jeżeli pomimo wskazania ceny i terminu osoba przedstawiona przez spółkę nie uiściła ceny w określonym terminie, wspólnik uprawniony będzie do swobodnego rozporządzenia swoim udziałem, chyba że nie przyjął zaproponowanej oferty7.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Aleksandra Bielicka

Prawnik, specjalista w zakresie prawa konsumenckiego, cywilnego i handlowego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »