| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności. Wiąże się to z powszechnym przeświadczeniem o tym, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jak i z faktem, że nie wymaga ona obecnie zbyt dużego nakładu pracy przy zakładaniu i prowadzeniu. Po styczniowym zmniejszeniu limitu wymaganego kapitału zakładowego do 5000 zł może ona być także atrakcyjną alternatywą dla przedsiębiorców prowadzących działalność jednoosobowo lub w formie spółek osobowych. Niewielkim kosztem mogą oni bowiem uniknąć ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać, że to rozwiązanie ma też pewne wady, a należą do nich m.in. konieczność częstych wizyt u notariusza, prowadzenia rozbudowanej księgowości czy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Niemniej jednak spółka z o.o. jest bardzo popularna, a ostatnie zmiany w prawie mogą tę popularność jeszcze zwiększyć.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd (art. 235 § 1 k.s.h.). Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a nadzwyczajne zwoływane powinno być w miarę potrzeby. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
● powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
● udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Każda zmiana umowy spółki wymaga dla swej ważności podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników większością 2/3 głosów oddanych. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów (chyba, że umowa spółki przewiduje surowsze warunki), notarialnego zaprotokołowania takiej uchwały, zgłoszenia zmiany w rejestrze sądowym (art. 256 § 1 k.s.h.). Zmiana umowy spółki przed jej zarejestrowaniem nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Tabela 3. Uchwała zgromadzenia wspólników6

Zbycie udziałów

Co do zasady, wspólnik może dowolnie rozporządzać swoimi udziałami w spółce. Zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne. Prawo przewiduje także dokonanie zbycia ułamkowej części udziału, jednak tylko wówczas, gdy z umowy spółki wynika, że wspólnicy mogą posiadać tylko po jednym udziale. W wyniku takiego podziału wartość części udziału nie może być niższa niż 50 zł. Zbycie udziału nie stanowi zmiany umowy spółki. Uzależnianie swobodnego obrotu udziałami od konieczności zmiany umowy spółki negowałoby zasady rządzące się swobodą dysponowania prawem majątkowym i sprzeciwiałoby się kapitałowemu charakterowi spółki z o.o. Nabywca udziału w spółce z o.o. odpowiada solidarnie ze zbywcą za niespełnione, a należne spółce świadczenia wynikające ze zbytego udziału. Spółka ma także roszczenie do zbywcy udziału o spełnienie należnych spółce świadczeń związanych z udziałem. Roszczenie to ulega przedawnieniu po upływie 3 lat od dnia, w którym zgłoszono spółce fakt zbycia udziału.
PRZYKŁAD
Wspólnik spółki z o.o. „Modus” sprzedał spółce jawnej „Kasjopea” 500 udziałów po cenie 250 zł każdy. Akt notarialny był datowany na 10 stycznia 2009 r., jednak strony zawarły umowę pod warunkiem zawieszającym dostarczenia przez spółkę jawną promesy kredytowej na kwotę 150 000 zł. Warunek został spełniony 16 lutego 2009 r. i z tym dniem umowa zbycia udziałów wywiera już swe wszystkie prawne skutki. Od tego dnia spółka może żądać od nabywcy lub zbywcy (wedle swego wyboru) spełnienia należnych spółce świadczeń. Odpowiedzialność wobec wierzycieli ogranicza się do wysokości udziałów.
NASZA RADA
Zbycie udziału nie powoduje od razu powstania w stosunku do nabywcy praw korporacyjnych w spółce. W celu skutecznego wobec spółki nabycia udziału, zainteresowani - czyli zbywca, a jeszcze bardziej nabywca udziału - powiadamiają spółkę o przejściu własności udziału, przedstawiając dowód przejścia własności udziału. Dowodem tym jest pismo zawierające oświadczenia zbywcy i nabywcy, z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Od chwili skutecznego zawiadomienia spółki zbycie udziału jest skuteczne wobec spółki. Dodatkowo, zarząd spółki, który ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, musi wpisać do tej księgi nowego udziałowca, a wykreślić dotychczasowego i po tak wpisanej zmianie przedstawić sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Jednakże zasadniczym momentem dla powstania praw korporacyjnych w spółce jest notyfikacja spółce faktu nabycia udziałów. Wpis do księgi udziałów oraz zgłoszenie do sądu rejestrowego nowej listy udziałowców jest czynnością o charakterze deklaratoryjnym.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Wojciech Szlawski

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »