| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Jak prowadzić działalność w formie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności. Wiąże się to z powszechnym przeświadczeniem o tym, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jak i z faktem, że nie wymaga ona obecnie zbyt dużego nakładu pracy przy zakładaniu i prowadzeniu. Po styczniowym zmniejszeniu limitu wymaganego kapitału zakładowego do 5000 zł może ona być także atrakcyjną alternatywą dla przedsiębiorców prowadzących działalność jednoosobowo lub w formie spółek osobowych. Niewielkim kosztem mogą oni bowiem uniknąć ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać, że to rozwiązanie ma też pewne wady, a należą do nich m.in. konieczność częstych wizyt u notariusza, prowadzenia rozbudowanej księgowości czy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Niemniej jednak spółka z o.o. jest bardzo popularna, a ostatnie zmiany w prawie mogą tę popularność jeszcze zwiększyć.

Zarząd

Organami spółki z o.o. są zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Do zarządu mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (art. 201 § 3 k.s.h.). Zasadą jest, że członków zarządu wspólnicy powołują uchwałą, chociaż umowa spółki może przewidywać inny sposób powołania (np. przez radę nadzorczą). Zarząd kieruje spółką, podejmując decyzje w zakresie bieżącej działalności niezastrzeżone do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 k.s.h.). Jak wskazał SN w wyroku z 29 listopada 1991 r. (sygn. akt III CZP 125/91, OSNC z 1992 r. nr 6, poz. 102): sposób łącznej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta odnosi się także do wszczęcia i prowadzenia sądowego postępowania cywilnego, chyba że umowa spółki reguluje odmiennie sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy. Dopuszczalne jest zastrzeżenie dla określonych spraw reprezentacji jednoosobowej (będą to sprawy mniejszej wagi), a dla określonych spraw (o większym znaczeniu, np. powyżej pewnej kwoty, zbycia i nabycia nieruchomości) reprezentacji łącznej. Prawidłowość tego rozwiązania uznał SN w uchwale z 26 września 1996 r. (sygn. akt III AZP 2/96,
PG z 1997 r. nr 1, s. 6), stwierdzając, że umowa spółki może wprowadzić zasadę, że do wysokości określonej kwoty reprezentacja jest jednoosobowa, a powyżej tej kwoty - łączna. Podobnie w uchwale z 24 października 1996 r. (sygn. akt III CZP 112/96, OSN z 1997 r. nr 2, poz. 20), stwierdzono, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.
PRZYKŁAD
Spółka z o.o. zamierza w marcu 2009 r. wystąpić przeciwko jednemu z kontrahentów (działalność prowadzona w formie spółki cywilnej) o zapłatę zaległych faktur z tytułu usług logistycznych za okres październik 2008 r. - styczeń 2009 r. na ogólną kwotę 34 567, 98 zł. W braku odmiennego postanowienia umownego pozew powinni podpisać dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. To samo dotyczy np. pełnomocnictwa udzielonego do reprezentowania przed sądem radcy prawnemu. Dlatego w umowie spółki warto jest zagwarantować jednoosobową reprezentację w przypadku spraw mniejszej wagi - np. przy wartości przedmiotu sporu do 50 000 zł.
Jeżeli umowa spółki stanowiła, że spółka ta może być reprezentowana przez dwie osoby łącznie, to zawarcie umowy przez podmiot gospodarczy niewłaściwie reprezentowany, nie powoduje przekształcenia tej umowy w umowę zawartą z osobą fizyczną, która ją w imieniu tego podmiotu podpisała. Do zawarcia umowy przez taką osobę jest konieczne złożenie oświadczenia woli we własnym imieniu, a nie w imieniu osoby prawnej.

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna musi być ustanowiona, jeżeli kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 § 3 k.s.h.). W skład rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej może wchodzić, co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej (art. 215 § 2 k.s.h.). Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie. Zadaniem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, zaś komisji rewizyjnej badanie rocznych wyników tej działalności w szczególności finansowych.
W razie powołania w spółce rady nadzorczej, jest ona obowiązana do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki. Oznacza to nie tylko obowiązek nadzorowania pracy zarządu, ale całej spółki, a więc również pracowników, organizacji i zasad działania przedsiębiorstwa spółki, kontaktów z bankami, dostawcami i odbiorcami towarów lub usług oraz ewentualnych procesów sądowych prowadzonych przez spółkę itp.
NASZA RADA
Rada nadzorcza działa w interesie spółki, a przez to w interesie wszystkich wspólników. Jest uprawniona do kontaktowania się z istniejącymi w spółce organizacjami związkowymi, wyjaśniania im celów, dla których realizacji spółka została zawiązana itp. Nie może ona jednak prowadzić formalnych negocjacji ze związkami zawodowymi, np. w zakresie warunków płacowych. Innymi słowy - nadzoruje, ale nie decyduje.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agata Bajek

Starszy Specjalista ds. Projektów HR - Grupa Tempo S.C.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »