| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Aporty w spółce z o.o.

Aporty w spółce z o.o.

Często osoby planujące prowadzenie własnej działalności gospodarczej czy też przystąpienie w charakterze wspólnika do spółki zastanawiają się, jak zacząć takie przedsięwzięcie bez dostatecznych środków w gotówce. Polskie prawo przewiduje możliwość nabywania udziałów w spółkach kapitałowych przez osoby nieposiadające wolnych środków. Udziały i akcje w spółkach mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale też za wkłady niepieniężne, czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne. Dzięki takiej operacji spółka otrzymuje potrzebne środki na prowadzenie działalności gospodarczej, a osoba chcąca być przedsiębiorcą zyskuje status wspólnika.

Aport w ogólności
 
Prawo przewiduje dwie formy pokrycia kapitału zakładowego: formę pieniężną i niepieniężną. Pieniądz jest obiektywnym miernikiem wartości, dlatego problematyka dla tego rodzaju wkładów na pokrycie kapitału zakładowego nie budzi wątpliwości. Wkładem pieniężnym może być gotówka lub tzw. „pieniądz bezgotówkowy”, natomiast przy aporcie rysuje się szereg wątpliwości w szczególności dotyczących tego, co może być przedmiotem wkładu. Trzeba zauważyć, że polski ustawodawca nigdzie nie zamieścił definicji aportów, którymi wspólnik może pokryć swoje udziały w spółce z o.o., jednak mając na uwadze art. 158 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), należy stwierdzić, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co nie będąc pieniądzem, przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną mogącą się składać na kapitał zakładowy, przy czym wartość ekonomiczna musi być oceniana w konkretnym przypadku po to, by majątek, który pochodzi z wkładów miał realną wartość (by ewentualni wierzyciele spółki mieli możliwość zaspokojenia swoich roszczeń).
ZAPAMIĘTAJ
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
 
Kryteria zdolności aportowej
 
Aby wkład niepieniężny nadawał się do wniesienia do spółki, czyli posiadał zdolność aportową, musi odpowiadać następującym kryteriom:
• muszą to być dobra majątkowe dopuszczone do obrotu prawnego,
• musi istnieć jakakolwiek możliwość ustalenia wartości ekonomicznej wkładu,
• musi posiadać zdolność bilansową, czyli cechować się przymiotami, które pozwolą umieścić go po stronie aktywów spółki natomiast po stronie pasywów odpowiada mu kapitał zakładowy,
• musi być zbywalny, czyli dać się wydzielić z majątku wspólnika i wnieść do majątku spółki.
Przed 2000 r. dopuszczano pokrywanie udziału w spółce prawem użytkowania, mimo że jest ono niezbywalne to uprawnienie do jego wykonywania może być przeniesione na osoby trzecie, bowiem użytkownik może to prawo wykonywać nie tylko osobiście, lecz także poprzez inne osoby. Obecnie jest to niemożliwe ze względu na istnienie art. 14 k.s.h., który stanowi, że wszystkie wkłady pozbawione zbywalności są niedopuszczalne.
Przedmiotem aportu mogą być przede wszystkim rzeczy ruchome oznaczone zarówno co do gatunku, jak i co do tożsamości. Rzeczy przyszłe, aby miały zdolność aportową, muszą natomiast powstać najpóźniej w chwili rejestracji spółki w rejestrze. Nie ma wątpliwości, że przedmiotem aportu mogą być nieruchomości, udziały we współwłasności, spadek, wierzytelność, przedsiębiorstwo, majątkowe prawa autorskie w tym serwis www będący utworem w rozumieniu prawa autorskiego, wzory użytkowe, projekty racjonalizatorskie, surowce, zapasy towarów, know-how, weksel własny z poręczeniem wekslowym indosowany in blanco, czy obligacje.
Zapamiętaj
Nie ma żadnego prawnego obowiązku, aby przedmiot wkładu był tożsamy z charakterem działalności gospodarczej spółki z o.o.
 
Wierzytelność jako wkład
 
Ciekawym przypadkiem jest wniesienie jako aportu do spółki z o.o. wierzytelności, która przysługuje wspólnikowi wobec osoby trzeciej. Przy czym chodzi tu o wierzytelność, która sama przez się jest wnoszona do spółki jako składnik majątkowy. Takie doprecyzowanie wierzytelności jako przedmiotu wkładu niepieniężnego nie oznacza wszakże, aby każda tak rozumiana wierzytelność miała zdolność aportową. Konieczne jest nawiązanie do jej waloru ekonomicznego, tzn. chodzi o to, aby na podstawie tego kryterium rozstrzygnąć, czy i na ile dana wierzytelność zwiększa potencjał ekonomiczny spółki.
W jednym ze swoich orzeczeń SN dopuścił możliwość pokrycia kapitału zakładowego spółki z o.o. przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu na poczet tego udziału jego wierzytelności przysługującej mu wobec spółki (uchwała SN z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 20/93, OSNC z 1993 r. nr 9, poz. 157). Nie może natomiast stanowić pokrycia udziału w spółce zobowiązanie wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z o.o.
PRZYKŁAD
X chce przystąpić do spółki z o.o., nie posiada jednak dostatecznej gotówki w celu objęcia udziałów. X przysługuje jednak wierzytelność w wysokości 10 000 zł z tytułu wygranej w karty z przedsiębiorcą Y, który jest jego dłużnikiem. Zdolność aportowa wierzytelności uzależniona jest od jej wymagalności i zaskarżalności. W analizowanym przypadku wierzytelność X jest niezaskarżalna, czyli nie może być dochodzona przed sądem. Tego typu aport jest niedopuszczalny.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tooba.pl

Projekty domów gotowych i garaży

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »