| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Co się zmienia w prawie spółek w nowym roku

Co się zmienia w prawie spółek w nowym roku

Tańsze będzie w 2009 r. zakładanie spółek, ponieważ minimum kapitału zakładowego w spółce z o.o. obniżone zostaje z 50 tys. zł do 5 tys. zł, w akcyjnych - z 500 tys. zł do 100 tys. zł. Nie będzie też konieczności przekształcania spółek cywilnych w jawne nawet wtedy, kiedy ich obroty osiągną przez kolejne lata wielkość zmuszającą przedsiębiorców działających w tej formie do prowadzenia pełnej rachunkowości. Więcej praw zyskają również rozproszeni akcjonariusze spółek notowanych na giełdzie, przez co powinni stać się partnerami do rozmów o polityce tych firm.

Przekształcenie s.c. dobrowolne
 
Zniesiono też konieczność przekształcenia spółki cywilnej w jawną lub inną spółkę handlową, kiedy jej przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość zobowiązującą do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Decyzję pozostawiono wspólnikom (nowy art. 26 par. 4 k.s.h.). Ma to poszerzać przestrzeń wolności gospodarczej. Znów jednak zapomniano o interesie kontrahentów takich spółek cywilnych działających w wielkim rozmiarze. Do prowadzenia pełnej rachunkowości zmuszają bowiem obroty równe co najmniej w walucie polskiej 1 200 tys. euro (art. 2 ust 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości). Nie chodzi więc o drobnych w rozumieniu potocznym przedsiębiorców, lecz o firmy, które mogą poczynić sporo szkód swym partnerom gospodarczym, gdyby funkcjonowały nieuczciwie. A w spółce cywilnej wcale o to nietrudno. Wystarczy, że wspólnik podpisze w imieniu spółki weksel. Wówczas nie jest nim związany ani on, ani spółka. Ta ostatnia bowiem zdolności wekslowej nie ma, a wspólnik nie złożył podpisu w swoim imieniu. Weksel taki ma więc wartość jedynie pamiątkową. Poza tym spółka cywilna jest niebezpiecznym narzędziem obrotu na dużą skalę dlatego, że zakres umówionej wspólności i zakres zdolności każdego ze wspólników do reprezentowania spółki zależy jedynie od kaprysu wspólników. Parametry te mogą być stale zmieniane, w dodatku bez ujawniania ich w jakimkolwiek urzędowym rejestrze. Tym samym kontrahenci nie mają szans skutecznie sprawdzić stosunków majątkowych ani organizacyjnych w s.c. Mogą tylko wierzyć na słowo wspólnikowi działającemu za spółkę.
Poza tym jest to już druga zmiana, która prowadzi do kompletnej marginalizacji spółki jawnej. Nie będzie bowiem potrzeby zawiązywania jej, skoro z jednej strony można działać pozbawiwszy się odpowiedzialności majątkiem osobistym w spółce z o.o. - bez znaczącego zaangażowania kapitałowego, a z drugiej strony - bez obowiązków informacyjnych i zbędnych kosztów będzie wolno robić co się chce w spółce cywilnej. Tymczasem sp.j. zmusza do przyjęcia odpowiedzialności wobec otoczenia gospodarczego za wszystko, co każdy wspólnik robi w zakresie wspólnego przedsiębiorstwa. Nie ma więc tutaj miejsca na zasłanianie się przed kontrahentem wewnętrznymi porozumieniami, żeby wykazać, że jakiejś transakcji wspólnik dokonał na własną rękę i tylko on za nią odpowiada. W spółce cywilnej natomiast taki argument może okazać się skuteczny i ani spółka, ani pozostali wspólnicy nie zostaną obarczeni jej konsekwencjami. W spółkach handlowych istnieje obowiązek ujawnienia w rejestrze wszelkich ograniczeń prawa do reprezentacji czy raczej sposobu reprezentowania spółki. Ujawniane są osoby, które mają prawo reprezentowania spółki. I nawet jeśli wspólnicy poróżnią się i uchwałą odbiorą wspólnikowi prawo do prowadzenia spraw korporacji albo zmienią umowę spółki, to do chwili wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego taka decyzja nie rodzi żadnego skutku w stosunkach zewnętrznych. Na tym polega różnica między spółką handlową i cywilną w dziedzinie bezpieczeństwa obrotu. Dlatego s.c. nadaje się znakomicie do prowadzenia drobnych interesów, na skalę lokalną, gdzie nadmiar formalności rzeczywiście szkodzi, ale może ona być niebezpieczna przy zawieraniu kontraktów na wielkie kwoty.
 
Jednoosobowo bez notariusza
 
Jednoosobowi wspólnicy spółek z o.o. i jedyni akcjonariusze nie będą już musieli składając oświadczenie spółce - w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności - poświadczać swoich podpisów u notariusza. Uchylono bowiem art. 173 par. 2 i 3 oraz art. 303 par. 3 i 4 k.s.h., stanowiące taką konieczność. Pozostanie tylko obowiązek zachowywania formy pisemnej pod rygorem nieważności tego rodzaju oświadczenia (gdy wszystkie udziały lub akcje przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi czy akcjonariuszowi i spółce, bo np. ich część została kupiona w celu umorzenia). Trzeba też będzie zachowywać formę aktu notarialnego przy dokonywaniu czynności, dla których inne przepisy tego wymagają (np. w razie zbycia lub nabycia nieruchomości). Można się więc obawiać, że znów powstanie problem antydatowania oświadczeń jednoosobowych wspólników, czemu miało przeciwdziałać właśnie poświadczanie podpisów wprowadzone nowelą sprzed kilku lat.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Ministerstwo Finansów

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »