| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Prawa wspólników mniejszościowych
 
Polski ustawodawca przyjął podwyższony standard ochrony wspólników mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego. Jeżeli spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna (np. francuska), to wspólnik spółki polskiej, który głosował przeciw uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, będzie mógł żądać od spółki polskiej odkupienia jego udziałów lub akcji. Spółka polska będzie zobowiązana dokonać tego na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Spółka polska będzie mogła nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25 proc. kapitału zakładowego. Ustalona została też minimalna cena odkupu na poziomie nie niższym niż wartość udziałów lub akcji, ustalona dla celów połączenia. Prawo żądania odkupu jest ograniczone do sytuacji, gdy połączenie ma doprowadzić do powstania spółki prawa zagranicznego (np. spółka francuska jest spółką przejmującą lub łączenie następuje przez zawiązanie nowej spółki francuskiej). Rozwiązanie takie uzasadniają następujące argumenty:
• żaden wspólnik nie powinien być zmuszany do zaakceptowania zmiany swojej sytuacji prawnej w następstwie przekształcenia spółki polskiej w spółkę prawa obcego. Z punktu widzenia wspólnika jest to bowiem sytuacja analogiczna do przeniesienia siedziby polskiej spółki do innego państwa,
• z wykonywaniem praw korporacyjnych w spółce z siedzibą za granicą mogą się wiązać znaczne utrudnienia (strata czasu, wyższe koszty, bariera językowa itp.) wynikające z konieczności uczestniczenia w walnym zgromadzeniu za granicą lub dochodzenia praw przed obcymi sądami.
Argumenty uzasadniające szczególną ochronę wspólnika polskiej spółki, który w wyniku łączenia musi podjąć decyzję, czy stać się wspólnikiem spółki zagranicznej, przemawiają przeciwko przyznawaniu prawa odkupu wspólnikom mniejszościowym spółki polskiej wtedy, kiedy spółką przejmującą jest spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania nowej spółki polskiej. Sytuacja prawna takich wspólników nie ulega bowiem wówczas zmianie. Nadal pozostaną oni wspólnikami spółki polskiej, w której uczestnictwo nadal będzie regulowane prawem polskim. Wobec faktu, że ustawodawca polski nie przyznaje wspólnikom prawa żądania odkupu w przypadku łączenia krajowego, takie samo rozwiązanie przyjęto w odniesieniu do łączenia transgranicznego, którego wynikiem jest utrzymanie właściwości prawa polskiego. Odrębność transgranicznego łączenia w stosunku fuzji krajowej polega również na obligatoryjnej ochronie pracowników. Bezwzględnie obowiązująca regulacja zapewnia prawo uczestnictwa ich przedstawicieli w organach spółki, o ile zasady takie są przewidziane w prawie krajowym spółki uczestniczącej w łączeniu.

DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK
redaktor Gazety Prawnej
prof. MICHAŁ ROMANOWSKI

adwokat z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy - jest autorem części tekstu dotyczącej trangranicznego łączenia spółek.


Gazeta Prawna Nr 201/2008 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego]
z dnia 2008-10-14

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

DEWELOPERSKI.com

Blog o działalności deweloperskiej, kluczowych aspektach zarządzania i obrocie nieruchomościami

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »