| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Rejestracja
 
Ostatnim etapem połączenia jest zgłoszenie przez zarząd każdej z łączących się spółek do sądu rejestrowego uchwały połączeniowej w celu wpisania stosownej wzmianki. Potrzebne jest przy tym wskazanie, czy chodzi o spółkę przejmującą, czy przejmowaną (art. 507 par. 1 k.s.h.). I jeśli jest to łączenie metodą przejęcia przez spółkę kapitałową innej spółki, to wraz z wnioskiem o wpis wzmianki o uchwale o połączeniu, zarząd spółki przejmującej musi złożyć wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego (o ile połączenie odbywa się przez podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej).
Wniosek o rejestrację połączenia należy złożyć na formularzu wniosku o zmianę danych, odpowiednim dla każdej z łączonych spółek. Dla spółek kapitałowych jest to KRS-Z3 z załącznikiem KRS-ZH (zmiana - połączenie, podział, przekształcenie spółki).
Połączenie następuje w dacie wpisania tego faktu do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby - odpowiednio - spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Jest to dzień połączenia. Wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia (z urzędu) spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Jednak wykreślenie spółek łączących się przez fuzję nie może nastąpić przed wpisaniem do KRS nowej spółki (art. 493 k.s.h.).
W dniu połączenia wspólnicy spółek łączących się stają się wspólnikami spółki przejmującej lub nowo zawiązanej (art. 494 par. 4 k.s.h.). Poza tym spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych lub łączących się przez fuzję. Na spółkę, która powstaje lub pozostaje na rynku, przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej lub którejkolwiek z łączących się, chyba że decyzja administracyjna mówiąca o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 par. 2 k.s.h.). I mimo że sukcesja uniwersalna następuje z mocy prawa, ważne jest, by spółka przejmująca lub nowo zawiązana ujawniła przejście na nią praw i obowiązków w odpowiednich rejestrach (w księgach wieczystych, w Urzędzie Patentowym, rejestrach działalności regulowanej).
Spółki przejmowane przestają istnieć bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego. Dzieje się tak dlatego, że wpis połączenia do rejestru właściwego dla spółki przejmującej powoduje wykreślenie z rejestru spółek przejmowanych. Dzieje się to bez konieczności składania wniosku o wykreślenie.
Ostatnią czynnością należącą do procedury połączeniowej jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o połączeniu spółek. Wniosek spółka przejmująca lub nowo zawiązana powinna złożyć niezwłocznie po rejestracji połączenia.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Elżbieta Majszak

Ekspert z zakresu odszkodowań i ubezpieczeń.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »