| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Uchwały połączeniowe
 
Po sześciu tygodniach od ogłoszenia planu połączenia w MSiG, po sześciu tygodniach od drugiego zawiadomienia (między pierwszym a drugim muszą upłynąć co najmniej dwa tygodnie) i po miesiącu przeznaczonym na zapoznanie się przez wspólników z dokumentacją połączenia, możliwe jest podjęcie uchwał o połączeniu. Bezpośrednio przed tym wymagane jest jeszcze ustne przedstawienie wspólnikom istotnych elementów planu łączenia, sprawozdania zarządu oraz opinii biegłego z badania planu.
Uchwały o połączeniu podejmowane są przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenia akcjonariuszy każdej z łączących się spółek. Potrzebna jest większość 3/4 głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują warunki surowsze. Inaczej jest tylko w spółkach publicznych. Tam wymagana jest większość 2/3 głosów, bez względu na to, jaką część kapitału zakładowego reprezentują. A jeśli w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju - zwykłe i uprzywilejowane - to uchwała powinna być powzięta w głosowaniach grupami. Wówczas w każdej z grup konieczna jest wymagana większość (art. 506 par. 1, 2, 3 k.s.h.).
Uchwała powinna obejmować co najmniej zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej czy też nowej spółki (art. 506 par. 4 k.s.h.). Ważne jest przy w tym, że wspólnicy nie są związani propozycjami zawartymi w planie połączenia. Wolno im zmieniać propozycje zarządów. Mogą inaczej zredagować umowę lub statut nowej spółki czy spółki przejmującej. Mogą też inaczej określić parytet wymiany udziałów lub akcji. Istotne jest tylko, by modyfikacje parametrów połączenia były identyczne we wszystkich uchwałach o połączeniu wszystkich łączących się spółek. Gdyby bowiem różniły się, nie mogłoby dojść do połączenia. Nie można by bowiem przyjąć, że wspólnicy łączących się spółek zgodnie wyrazili wolę połączenia. Poza tym uchwały takie muszą być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 506 par. 5 k.s.h.).
PRZYKŁAD
WYKREŚLENIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
Spółka ZETI sp. z o.o. została połączona ze spółką przejmującą ABC S.A. Jerzy Igrekowski i Marianna Zetowska - wspólnicy i członkowie zarządu spółki nie złożyli we właściwym dla ich przejmowanej spółki sądzie rejestrowym wniosku o wykreślenie, ponieważ wiedzieli, że dzieje się to z urzędu. Sąd wykreślił ich spółkę dopiero po kilku miesiącach. Doszło więc między dawnymi właścicielami ZETI do sporu w sprawie daty ustania bytu prawnego tego podmiotu. Jerzy Igrekowski nie miał jednak racji, twierdząc, że spółka przestała istnieć dopiero w dacie faktycznego wykreślenia z rejestru, ponieważ zgodnie z art. 493 par. 2 k.s.h. połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru. To zaś powoduje jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Patentowa "LECH"

.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »