| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Trzy etapy
 
Łączenie odbywa się w kilku etapach. Pierwszy, zwany przygotowawczym lub menedżerskim, polega przede wszystkim na przygotowaniu i uzgodnieniu przez zarządy łączących się spółek pisemnego planu połączenia.
Drugi etap nazywany jest właścicielskim. Wówczas zgromadzenia wspólników w spółkach z o.o. czy walne zgromadzenia akcjonariuszy w spółkach akcyjnych podejmują uchwały w sprawie połączenia.
Ostatni etap - sądowy - polega na wpisaniu połączenia do rejestru przedsiębiorców i na ogłoszeniu o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
 
Plan połączenia
 
Plan połączenia, który jest formą uzgodnień między łączącymi się spółkami, powinien być sporządzony w formie pisemnej. Musi być wraz z załącznikami (projektem uchwał o połączeniu, propozycją zmian umowy lub statutu czy to spółki przejmującej, czy nowo zawiązanej, ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez fuzję, oświadczeniem o stanie księgowym spółki w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny) zgłoszony do sądu rejestrowego. Towarzyszy mu wniosek o wyznaczenie biegłego, który ma zbadać plan w zakresie poprawności i rzetelności. Biegli są wyznaczani przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki przejmującej lub nowo tworzonej. Nie muszą to być biegli rewidenci, a zarządy łączących się spółek mogą wnosić o powołanie do tej roli konkretnej osoby.
Konieczne jest też złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia spółek.
Termin badania określa sąd. Nie może on być dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego. Opinię biegły składa wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom łączących się spółek. Powinna ona zawierać co najmniej:
• wskazanie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji został ustalony należycie,
• przedstawienie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia parytetu wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
• określenie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
 
Zawiadomienie wspólników
 
Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu. Informacje te powinny przekazać zarządy łączących się spółek dwukrotnie, w odstępie co najmniej dwutygodniowym, w sposób przewidziany przez umowę lub statut spółki dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub akcjonariuszy. Drugie zawiadomienie musi być wystosowane nie później niż na sześć tygodni przed planowanym powzięciem uchwały o połączeniu. W zawiadomieniu należy podać numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono plan połączenia (nie ma takiej potrzeby, gdy zawiadomienie jest publikowane równocześnie z ogłoszeniem planu połączenia). Trzeba też określić miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentacją połączenia. Termin, w jakim dopuszczalny jest wgląd w dokumenty, nie może być krótszy niż miesiąc przed planowaną datą uchwały o połączeniu.
Zarząd powinien udostępnić wspólnikom:
• plan połączenia wraz z załącznikami,
• sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli były sporządzane),
• sprawozdania zarządów łączących się spółek przygotowane dla celów połączenia,
• opinię biegłego z badania planu połączenia.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Adwokacka AKS

Kancelaria zajmuje się prowadzeniem spraw zarówno klientów indywidualnych, jak i korporacyjnych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK