| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Trzy etapy
 
Łączenie odbywa się w kilku etapach. Pierwszy, zwany przygotowawczym lub menedżerskim, polega przede wszystkim na przygotowaniu i uzgodnieniu przez zarządy łączących się spółek pisemnego planu połączenia.
Drugi etap nazywany jest właścicielskim. Wówczas zgromadzenia wspólników w spółkach z o.o. czy walne zgromadzenia akcjonariuszy w spółkach akcyjnych podejmują uchwały w sprawie połączenia.
Ostatni etap - sądowy - polega na wpisaniu połączenia do rejestru przedsiębiorców i na ogłoszeniu o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
 
Plan połączenia
 
Plan połączenia, który jest formą uzgodnień między łączącymi się spółkami, powinien być sporządzony w formie pisemnej. Musi być wraz z załącznikami (projektem uchwał o połączeniu, propozycją zmian umowy lub statutu czy to spółki przejmującej, czy nowo zawiązanej, ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez fuzję, oświadczeniem o stanie księgowym spółki w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny) zgłoszony do sądu rejestrowego. Towarzyszy mu wniosek o wyznaczenie biegłego, który ma zbadać plan w zakresie poprawności i rzetelności. Biegli są wyznaczani przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki przejmującej lub nowo tworzonej. Nie muszą to być biegli rewidenci, a zarządy łączących się spółek mogą wnosić o powołanie do tej roli konkretnej osoby.
Konieczne jest też złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia spółek.
Termin badania określa sąd. Nie może on być dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego. Opinię biegły składa wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom łączących się spółek. Powinna ona zawierać co najmniej:
• wskazanie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji został ustalony należycie,
• przedstawienie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia parytetu wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
• określenie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
 
Zawiadomienie wspólników
 
Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu. Informacje te powinny przekazać zarządy łączących się spółek dwukrotnie, w odstępie co najmniej dwutygodniowym, w sposób przewidziany przez umowę lub statut spółki dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub akcjonariuszy. Drugie zawiadomienie musi być wystosowane nie później niż na sześć tygodni przed planowanym powzięciem uchwały o połączeniu. W zawiadomieniu należy podać numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono plan połączenia (nie ma takiej potrzeby, gdy zawiadomienie jest publikowane równocześnie z ogłoszeniem planu połączenia). Trzeba też określić miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentacją połączenia. Termin, w jakim dopuszczalny jest wgląd w dokumenty, nie może być krótszy niż miesiąc przed planowaną datą uchwały o połączeniu.
Zarząd powinien udostępnić wspólnikom:
• plan połączenia wraz z załącznikami,
• sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli były sporządzane),
• sprawozdania zarządów łączących się spółek przygotowane dla celów połączenia,
• opinię biegłego z badania planu połączenia.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy sp.k.

Ekspert w dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »