| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić łączenie spółek

Jak przeprowadzić łączenie spółek

W kraju mogą się łączyć wszystkie spółki handlowe - kapitałowe i osobowe. Transgraniczne fuzje i przejęcia są natomiast dopuszczalne między spółkami kapitałowymi i komandytowo-akcyjnymi z całej Unii Europejskiej. W praktyce w całym Europejskim Obszarze Gospodarczym najczęstszą metodą zdobywania silniejszej pozycji na rynku są przejęcia jednych spółek kapitałowych przez inne.

Wszystkie spółki
 
Łączyć się mogą wszystkie spółki handlowe - kapitałowe z kapitałowymi, kapitałowe z osobowymi i osobowe z osobowymi. Tyle że spółka osobowa nie może być ani spółką przejmującą, ani nowo zawiązaną, do której przenoszony jest majątek łączących się spółek. Również dwie lub kilka spółek osobowych może się połączyć tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej (art. 491 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych). Nie wolno też uczestniczyć w łączeniach spółkom w likwidacji, w upadłości ani takim, które rozpoczęły podział majątku (art. 491 par. 3 k.s.h.).
Od 20 czerwca 2008 r. polskie spółki kapitałowe i komandytowo-akcyjne mogą się również łączyć ze spółkami zagranicznymi, ale tylko z Unii Europejskiej lub z Europejskiego Obszaru Gospodarczego (do EOG należy 30 państw - wszystkie z Unii Europejskiej i trzy z Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu, z wyjątkiem Szwajcarii). Zagraniczne spółki, które miałyby być łączone z polskimi, muszą być utworzone zgodnie z prawem państwa członkowskiego Wspólnoty lub państwa-strony umowy o EOG. Ponadto powinny mieć siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie UE lub EOG. Wówczas mamy do czynienia z łączeniem transgranicznym (art. 491 par. 11 k.s.h.). W takich sytuacjach spółka komandytowo-akcyjna nie może być jednak spółką przejmującą ani nowo zawiązaną. Wolno jej być jedynie spółką przejmowaną. Jest to jedna z konsekwencji tego, że w polskim systemie prawa spółka komandytowo-akcyjna jest - mimo wyraźnych cech łączących ją ze spółkami kapitałowymi - spółką osobową.
 
Sposoby łączenia
 
Połączenie może być dokonane na dwa sposoby - przez inkorporację lub fuzję. Pierwszy sposób - przez przejęcie - polega na tym, że w zamian za udziały lub akcje w spółce przejmującej, które otrzymają wspólnicy spółki lub spółek przejmowanych, przeniesiony zostaje cały majątek spółek przejmowanych na spółkę przejmującą (art. 492 par. 1 ust. 1 k.s.h.). W ten sposób przestaje istnieć co najmniej jedna przejęta spółka (nadal istnieje spółka przejmująca wzbogacona w dodatku przez wszystko, co wniosły spółki przejmowane). W przypadku fuzji przestają istnieć wszystkie łączące się spółki. Łączenie następuje w takich sytuacjach przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej. Za udziały lub akcje wydawane wspólnikom spółek łączących się uzyskuje ona cały majątek wszystkich spółek łączonych. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą też otrzymać - prócz udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej - dopłaty w gotówce. Kwota ta nie powinna przekraczać 10 proc. wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej lub wartości nominalnej udziałów czy akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku lub z kapitału zapasowego tej spółki (art. 492 par. 2 k.s.h.). Co więcej, spółka przejmująca czy też nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów względnie akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat. Kwoty te, wpłacane w gotówce, znów nie mogą przekraczać 10 proc. wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej czy ich wartości nominalnej (art. 492 par. 3 k.s.h.).
W praktyce najczęstsze bywa łączenie się spółek kapitałowych w trybie inkorporacji, czyli przez przejęcie. Jest to zapewne skutek m.in. tego, że niedopuszczalne jest łączenie spółek osobowych, tak by w efekcie powstała również spółka osobowa. Wydaje się to o tyle nieuzasadnione, że dwie lub kilka zdrowych ekonomicznie spółek jawnych czy partnerskich mogłoby tworzyć bez najmniejszego zagrożenia dla obrotu gospodarczego kolejne, jeszcze silniejsze spółki osobowe.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

S&P Audyt Sp. z o.o.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »