| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma przyspieszyć w spółkach akcyjnych czynności dotyczące kapitału zakładowego - wnoszenie wkładów niepieniężnych, nabywanie akcji własnych, finansowanie ich kupowania, obniżanie kapitału zakładowego czy umarzanie akcji. Po zmianach powinny też spaść koszty działalności. Przy czym żadne z tych udogodnień nie spowoduje pogorszenia sytuacji akcjonariuszy i wierzycieli spółek - obiecują twórcy ustawy.

Nabycie mienia dla spółki
 
Kodeks rygorystycznie traktował i traktuje nabywanie dla spółki jakiegokolwiek mienia, a więc także akcji, za cenę przewyższającą dziesiątą część wpłaconego kapitału zakładowego przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki. Chodzi o kupowanie od założyciela albo od akcjonariusza. To samo dotyczy zakupów od spółki lub spółdzielni powiązanej (art. 394 par. 1 i 2 k.s.h.). Wówczas walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć dokładnie określone sprawozdanie zarządu, które powinno zostać poddane badaniu. Do mówiącego o tym art. 394 par. 3 k.s.h. dodano zdanie trzecie, czyli nakaz odpowiedniego stosowania art. 3121 k.s.h. Oznacza to, że zarząd może zadecydować o odstąpieniu od badania przez biegłego rewidenta papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego nabywanych przez spółkę od akcjonariusza. Powstają jednak wówczas obowiązki informacyjne (art. 3121 par. 5 k.s.h.). Przepisów art. 394 par. 1-3 k.s.h. nie stosuje się do nabycia papierów wartościowych na rynku regulowanym (art. 394 par. 4 k.s.h.). Zwolnienie to nakłada się częściowo na zwolnienie wynikające ze stosowanego odpowiednio art. 3121 par. 1 pkt 1 k.s.h.
SPRAWOZDANIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ
Gdy spółka przejmująca albo nowo zawiązana jest spółką akcyjną, to do składników majątku przypadających tej spółce w planie podziału stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121 k.s.h. Do sprawozdania zaś należy dołączyć informację o sporządzeniu opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
 
Podwyższenie kapitału zakładowego
 
Odesłanie do przepisu pozwalającego na odstąpienie od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych (art. 3121 k.s.h.) zastosowano też do podwyższenia kapitału zakładowego (art. 431 par. 7 k.s.h.). A jeśli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 3121, to spółka ogłasza - jeszcze przed wniesieniem wkładów - datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz informacje wskazane w art. 3121 par. 5, czyli m.in. opisuje przedmiot wkładu, metodę wyceny i jego wartość. W ciągu miesiąca od wniesienia wkładów spółka ogłasza też oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych (art. 4471 k.s.h.).
Gdyby natomiast uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewidywała obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, to powinny one zostać poddane badaniu przez biegłego rewidenta.
Sąd rejestrowy oddali wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu okaże się niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Stosuje się przy tym odpowiednio przepisy mówiące i o wartości godziwej wkładów, i o możliwości odstąpienia od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych.
 
Ochrona wierzycieli
 
Nie wprowadzono zasadniczych zmian w postępowaniu konwokacyjnym (polegającym na wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia pretensji). O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy (art. 456 par. 1 k.s.h.). Bez zmian pozostaje status wierzycieli, których roszczenia są wymagalne. Spółka powinna je zaspokoić zgodnie z treścią zobowiązania. Wierzycielom roszczeń niewymagalnych, powstałych przed ogłoszeniem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia, należy udzielić zabezpieczenia, o ile uprawdopodobnią, że obniżenie kapitału zagraża ich roszczeniom, a także że nie otrzymali od spółki stosownego zabezpieczenia (art. 456 par. 2 k.s.h.).
Zabezpieczenie następuje przez złożenie do depozytu sądowego stosownej sumy, a z ważnych powodów także w inny sposób. Niemniej nowe przepisy nie zawierają postanowienia, które pozwalałoby odmówić zabezpieczenia roszczenia niewymagalnego, gdy nie jest to konieczne (wziąwszy pod uwagę aktywa spółki). A ponieważ udzielenie zabezpieczenia jest i kosztowne, i czasochłonne, orędownicy poprawy warunków działania spółek za wszelką cenę uważają to legislacyjne niedopatrzenie za poważny błąd.

DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK
 

Gazeta Prawna Nr 191/2008 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego]
z dnia 2008-09-30
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Małgorzata Regulska-Cieślak

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »