| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma przyspieszyć w spółkach akcyjnych czynności dotyczące kapitału zakładowego - wnoszenie wkładów niepieniężnych, nabywanie akcji własnych, finansowanie ich kupowania, obniżanie kapitału zakładowego czy umarzanie akcji. Po zmianach powinny też spaść koszty działalności. Przy czym żadne z tych udogodnień nie spowoduje pogorszenia sytuacji akcjonariuszy i wierzycieli spółek - obiecują twórcy ustawy.

Finansowanie zakupu akcji własnych
 
W ślad za zmianami dyrektywy kodeks spółek handlowych pozwala teraz i na bezpośrednie, i na pośrednie finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji (art. 345 par.1). Do finansowania opisanego w tym przepisie nie stosuje się art. 15 par. 1 k.s.h., w stosunku do którego nowa regulacja jest przepisem szczególnym. Nie chodzi tu bowiem o wszelkie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia itp., a tylko o czynności służące nabyciu lub objęciu akcji spółki. Brak zgody w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia nie może zostać przy finansowaniu nabywania akcji naprawiony ex post, na zasadach art. 17 par. 2 k.s.h. Założono przy tym, że wentylem bezpieczeństwa w razie nieprawidłowości, jakie mogłyby się pojawić przy finansowaniu nabywania akcji spółki, jest fakt, że każdy akcjonariusz ma prawo zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia (tu wyrażającą zgodę na finansowanie). Podstawą może być zarówno naruszenie art. 345 k.s.h. (jeżeli finansowanie odbywa się na warunkach korzystniejszych od rynkowych, gdy operacja jest ryzykowna dla spółki ze względu na niebezpieczeństwo utraty wypłacalności przez przyszłego dłużnika), jak i sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami bądź interesem spółki. Skarżącemu wolno też podnieść okoliczność, że uchwała zmierza do pokrzywdzenia niektórych akcjonariuszy (art. 422 k.s.h.).
Finansowanie powinno nastąpić na warunkach rynkowych. Polega to np. na tym, że nie mogą być stosowane żadne umorzenia odsetek, które miałaby otrzymać spółka. Zasada odnosi się również do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek czy wypłaconych zaliczek. Poza tym owo ułatwianie kupowania następuje po zbadaniu wypłacalności dłużnika (art. 345 par. 2 k.s.h.).
Spółce wolno finansować takie przedsięwzięcie, o ile utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z zysku (art. 345 par. 4 k.s.h.).
Finansowanie wymaga uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia. Nie stosuje się jednak w takich wypadkach art. 17 par. 2 k.s.h. Oznacza to, że brak uchwały nie może być konwalidowany (nie można później naprawić wady spowodowanej przez jej brak) przez zgromadzenie (art. 345 par. 5 k.s.h.). Wymagań tych nie stosuje się do świadczeń dokonywanych przez instytucje finansowe w ramach ich zwykłej działalności ani do świadczeń, które mają ułatwiać nabycie lub objęcie akcji przez pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej (art. 345 par. 8 k.s.h.).
 
Częściej nabywane akcje własne
 
Znowelizowane przepisy art. 362 i 363 k.s.h. znacznie rozszerzają możliwość nabywania akcji własnych. Najważniejsza w tym względzie zmiana polega na tym, że spółka będzie mogła teraz nabywać emitowane przez siebie akcje na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Określi ono warunki nabycia, w tym maksymalną i minimalną liczbę skupowanych akcji, widełkowo cenę oraz okres upoważnienia, który nie może przekroczyć pięciu lat (art. 362 par. 1 pkt 8 k.s.h.). I co ważne - łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych została podwyższona z 10 do 20 proc. kapitału zakładowego spółki. Tyle, że podobnie jak dotychczas, nabycie akcji jednego tytułu będzie wpływać na zdolność nabycia z innego powodu. Jeżeli więc np. spółka kupi 5 proc. akcji dla pracowników, to będzie miała prawo nabyć dalsze 12 proc. w celu zapobieżenia zagrażającej jej szkodzie i 3 proc., działając na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia.
Jednocześnie warto pamiętać, że nowa, szeroka formuła podstaw nabycia akcji własnych, zapisana w art. 362 par. 1 pkt 8 k.s.h., pozbawiła właściwie praktycznego znaczenia wyliczenie dozwolonych przypadków dokonania takich transakcji w punktach poprzednich. Aktualne pozostają jednak pkt 1 i 2 (artykułu 362 par. 1 k.s.h.). Mówią one o możliwości nabywania akcji w celu zapobieżenia poważnej szkodzie grożącej spółce lub po to, by można je było zaoferować pracownikom czy osobom zatrudnionym (np. na kontraktach menedżerskich) zarówno w spółce-matce, jak i w spółkach powiązanych, przez co najmniej trzy lata.
Liberalizacja ta ma przede wszystkim dać szersze możliwości buybacku spółkom, które dysponują odpowiednim zyskiem. Chodzi o dokonywanie wypłat na rzecz akcjonariuszy z powodu skupowania akcji w celu ich umorzenia. Będzie to z pewnością w obecnej sytuacji dekoniunktury giełdowej zbawienna procedura dla tych spółek z nadpłynnością finansową, które zechcą zastosować wykup własnych akcji po to, by je umorzyć i ustabilizować ich kurs.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

ProfiAuto

ProfiAuto to należąca do firmy Moto-Profil marka zrzeszająca ponad 150 hurtowni, sklepów i warsztatów, znajdujących się w miastach na terenie całej Polski. Pod szyldem ProfiAuto funkcjonują wyselekcjonowane, najlepsze na rynku motoryzacyjnym podmioty.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »