| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 5 października

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma przyspieszyć w spółkach akcyjnych czynności dotyczące kapitału zakładowego - wnoszenie wkładów niepieniężnych, nabywanie akcji własnych, finansowanie ich kupowania, obniżanie kapitału zakładowego czy umarzanie akcji. Po zmianach powinny też spaść koszty działalności. Przy czym żadne z tych udogodnień nie spowoduje pogorszenia sytuacji akcjonariuszy i wierzycieli spółek - obiecują twórcy ustawy.

Biegły rewident musi zbadać
 
Przepis art. 3121 par. 2 zakłada badanie przez biegłego rewidenta, jeżeli:
• wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia (w szczególności chodzi o utratę płynności obrotu na rynku regulowanym),
• wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
Naruszenie przez zarząd obowiązku poddania urzędowej weryfikacji aportów pomimo wystąpienia okoliczności uzasadniających taką wycenę upoważnia akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego do żądania zbadania aportów przez biegłego rewidenta. Niemniej ustawa nie przyznaje takich uprawnień akcjonariuszom, gdy chodzi o papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, kiedy na ich cenę wpłynęły nadzwyczajne okoliczności przewidziane w art. 3121 par. 2 pkt 1 (w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym), a zarząd nie zastosował się do nakazu urzędowej weryfikacji tych aportów przez biegłego rewidenta.
Akcjonariusze mają prawo żądać zbadania aportów przez rewidenta aż do dnia wniesienia wkładów (art. 3121 par. 3 k.s.h.). Oznacza to, że biegły rewident może nie skończyć badania przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki lub przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Jeżeli jednak zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o zbadanie aportów w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania, to z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwudziestą część kapitału zakładowego. Wówczas sąd rejestrowy wyznaczy biegłego rewidenta na podstawie art. 312 par. 2 k.s.h. Do czasu zbadania godziwej wartości aportu przez biegłego rewidenta istnieje jednak przeszkoda utrudniająca zawiązanie spółki.
Wykazanie przez biegłego rewidenta, że np. nowe okoliczności, których nie uwzględnił zarząd, wystąpiły przed rejestracją spółki lub przed podwyższeniem kapitału zakładowego, mogą spowodować odpowiedzialność akcjonariusza, który wniósł aport o zawyżonej wartości (art. 14 par. 2 k.s.h.). Niewykluczona jest też odpowiedzialność członków zarządu (art. 483 par. 1 i 2 k.s.h.). Wątpliwość budzi natomiast, czy zarząd powinien odpowiadać także, gdy nowe okoliczności wystąpiły po rejestracji spółki, lecz jeszcze przed wniesieniem wkładów.
Obowiązki informacyjne
Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od wniesienia tego aportu:
• opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę,
• oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład albo nawet wyższej cenie emisyjnej akcji,
• oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu (art. (art. 3121 par. 5 k.s.h.).
Zarząd powinien też teraz informować najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, ich liczbie i wartości nominalnej, a także o ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Ma się to dziać podobnie jak w przypadku nabycia w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce szkodzie. Dzięki temu zarząd składałby akcjonariuszom bieżące raporty ze sposobu korzystania z udzielonego mu upoważnienia niezależnie od sprawozdania rocznego.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Europejski Fundusz Leasingowy

Europejski Fundusz Leasingowy SA powstał w 1991 roku, jako jedna z pierwszych firm leasingowych w Polsce.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »