| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Chociaż z chwilą otwarcia spadku, czyli śmierci wspólnika, spadkodawcy, spadkobiercy nabywają prawa do jego udziałów w spółce, nie stają się oni jednak automatycznie wspólnikami. Spółka musi się z nimi rozliczyć, ale nie ma obowiązku przyjąć ich w poczet wspólników, chyba że spadkodawca zastrzegł to wcześniej w umowie spółki.

Jeśli w umowie spółki nie znajdzie się postanowienie, że w miejsce zmarłego wspólnika wejdą do spółki jego spadkobiercy - zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 22 maja 1973 r. (II CR 184/1973, OSNC 1974/3/52) - będzie miał zastosowanie przepis kodeksu cywilnego o rozliczeniu występującego wspólnika. Oznacza to, że spadkobiercom przysługuje zwrot w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania, oraz wypłata w pieniądzu wartości jego wkładu oznaczonej w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartości, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Warto wskazać, że wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności rzeczy co do zasady nie podlegają zwrotowi w naturze, ale w pieniądzu. Należy przy tym podkreślić, że nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do zmarłego wspólnika.
Spadkobiercom przysługuje ponadto wypłata w pieniądzu takiej części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wydaje się, że w przypadku gdy spółka poniosła stratę lub powstał inny niedobór, spadkobiercy zmarłego wspólnika nie otrzymają żadnej wypłaty, a nawet mogą być zobowiązani do pokrycia powstałego niedoboru w stosunku, w jakim byłby do tego zobowiązany zmarły wspólnik. Przepisy nie regulują wprawdzie tej kwestii jednoznacznie, wydaje się jednak, że nie można wykluczyć odliczenia obciążającego spadkobierców niedoboru od należnej im wartości wkładu.
Druga z opisanych powyżej sytuacji dopuszcza rozwiązanie, w którym w umowie spółki cywilnej lub uchwale wspólników (podjętej za życia wspólnika) zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Stają się oni wówczas niejako wspólnikiem zbiorowym, a ich udziały w spółce stanowią element wspólności. Jeżeli wspólnicy w zastrzeżeniu nie postanowili inaczej, spadkobiercy wchodzą do spółki z chwilą śmierci dotychczasowego wspólnika. W wypadku wejścia do spółki powinni oni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Takie rozwiązanie ma zapobiec powstawaniu kolizji w zarządzaniu udziałem, w sytuacji gdy spadkobierców jest kilku. W braku wskazania takiej osoby spadkobiercy mogą nie zostać dopuszczeni przez pozostałych wspólników do prowadzenia spraw spółki. Wskazanie osoby do wykonywania prawa powinno zostać stwierdzone pismem (w celach dowodowych). Dodatkowo warto podkreślić, że w przypadku sporu pomiędzy spadkobiercami co do tej osoby możliwe jest zwrócenie się o rozstrzygnięcie do sądu.
Jeżeli spadkobiercy nie mają woli uczestniczenia w spółce, mogą z niej wystąpić według ogólnych przepisów o wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej bądź poprzez odrzucenie spadku. To drugie rozwiązanie będzie również powodowało skutki w zakresie innych praw wchodzących w skład spadku.

ANDRZEJ SAŁAMACHA

aplikant radcowski w Kancelarii Wierciński, Kwieciński, Baehr

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kratki.pl Marek Bal

Ekspert w dziedzinie wkładów kominkowych powietrznych, z płaszczem wodnym, pieców wolnostojących, biokominków, kratek kominkowych, obudów oraz elementów potrzebnych do montażu kominków.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »