| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Chociaż z chwilą otwarcia spadku, czyli śmierci wspólnika, spadkodawcy, spadkobiercy nabywają prawa do jego udziałów w spółce, nie stają się oni jednak automatycznie wspólnikami. Spółka musi się z nimi rozliczyć, ale nie ma obowiązku przyjąć ich w poczet wspólników, chyba że spadkodawca zastrzegł to wcześniej w umowie spółki.

Spłata dla spadkobiercy
 
Zdarza się, że w chwili otwarcia spadku żaden ze spadkobierców nie spełnia warunków określonych w umowie spółki, którym powinien odpowiadać wspólnik. Na przykład nie ma określonych uprawnień. Umowa spółki dla takich przypadków powinna określać, na jakich zasadach ta grupa spadkobierców otrzyma wówczas spłatę. Warunki spłaty powinny też zostać określone dla spadkobierców, których umowa spółki wyłącza od dziedziczenia udziałów. Nawet jeżeli tylko niektórzy spadkobiercy mogą odziedziczyć udziały, bo spełniają warunki wskazane w umowie spółki, to wówczas należy w tej umowie przewidzieć warunki spłaty dla pozostałych.
Umowa spółki z o.o. może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców wówczas, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Zapisy zawarte w tej umowie ingerują więc w postępowanie o dział spadku, bo mogą wyłączyć możliwość podziału w sądowym lub umownym dziale spadku.
Może się więc zdarzyć, że w takim przypadku wszystkie udziały przypadają jednemu spadkobiercy. Będzie on wówczas musiał spłacić pozostałych.
Umowa spółki może zostać też sformułowana w taki sposób, że ograniczałaby podział udziałów w spółce między spadkobierców, którzy nie spełniają wskazanych w niej kryteriów. Nawet jeżeli w wyniku sądowego lub umownego działu masy spadkowej konkretny spadkobierca powinien dostać wszystkie udziały zmarłego wspólnika, to umowa spółki może wyłączyć tę możliwość bądź stanowić, że ten konkretny wspólnik nie spełnia kryteriów do objęcia tych udziałów.
W razie tych ograniczeń spadkobiercy, którzy objęli udziały, mają obowiązek spłacić pozostałych, którzy ich nie dostali.
Zdarza się, że umowa spółki z o.o. stanowi, iż wspólnik może mieć tylko jeden udział. Wtedy spadkobiercy wspólnika dzielą ten udział między siebie. Natomiast na skutek tego podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł. W takim przypadku w razie sądowego lub umownego działu spadku tylko jeden spadkobierca spełniający kryteria określone w umowie spółki obejmie ten udział. Mogą go też objąć w częściach ułamkowych tylko niektórzy spadkobiercy, którzy mają uprawnienie do wykonywania praw udziałowych. Uiszczają oni też spłaty na rzecz spadkobierców, którzy nie dostali udziału, całego albo też części, bo nie spełnili wymogów określonych w umowie spółki.
W razie testamentowego lub ustawowego dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. przez jednego lub kilku spadkodawców może powstać wspólność praw do udziałów. Spadkobiercy są wówczas osobami współuprawnionymi z udziału lub udziałów i wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Natomiast za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Chodzi tu na przykład o obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Odpowiedzialność solidarna spadkobierców polega w tym przypadku na tym, że spółka może dochodzić świadczenia, kierując się przy tym wyłącznie własnym wyborem. Może więc dochodzić ich od wszystkich albo od jednego współuprawnionego. Wówczas spełnienie tego świadczenia spełnia z tego obowiązku pozostałych. Ten, kto spełni świadczenie, może domagać się zwrotu od pozostałych odpowiedniej części lub równowartości świadczenia. Jeżeli spadkobiercy nie będą mieli wspólnego przedstawiciela, to wówczas oświadczenia kierowane przez zarząd spółki do jednego współuprawnionego będą skuteczne również do pozostałych.
 
Spadkobierca wstępuje do spółki
 
W pewnych przypadkach spadkobierca nowego wspólnika przystępuje do spółki z o.o. Musi wówczas złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki oraz o objęciu udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. Wprawdzie oświadczenie takie jest jednostronną czynnością prawną, przy dokumentowaniu go w formie aktu notarialnego nie muszą uczestniczyć pozostali wspólnicy ani przedstawiciele spółki. Gdyby to oświadczenie zostało złożone w innej formie, to nie będzie ważne.
 

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ
 

Gazeta Prawna Nr 112/2008 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego]
z dnia 2008-06-10
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Euro-Tax.pl Zwrot Podatku S.A.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »