| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Chociaż z chwilą otwarcia spadku, czyli śmierci wspólnika, spadkodawcy, spadkobiercy nabywają prawa do jego udziałów w spółce, nie stają się oni jednak automatycznie wspólnikami. Spółka musi się z nimi rozliczyć, ale nie ma obowiązku przyjąć ich w poczet wspólników, chyba że spadkodawca zastrzegł to wcześniej w umowie spółki.

Prawa w spółce jawnej
 
Wspólnikiem spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne i tzw. niepełne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną. Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby status wspólnika przysługiwał jednocześnie kilku osobom fizycznym. Jest to korzystne uregulowanie w kodeksie spółek handlowych dla spadkobierców zmarłego wspólnika. Taki wspólnik zbiorowy może być nabywcą ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki jawnej. Natomiast stosunki wewnętrzne między spadkobiercami zmarłego wspólnika warto byłoby uregulować w umowie. Oczywiście przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakładają na nich obowiązku zawarcia takiej umowy. Prawnicy doradzają jednak jej zawarcie, by w przyszłości uniknąć konfliktów w związku z uczestniczeniem w prowadzeniu spraw spółki jawnej.
Umowa spółki jawnej powinna określać, komu służą prawa, jakie miał zmarły wspólnik spółki jawnej. Najczęściej stanowi ona, że przysługują wspólnie wszystkim spadkobiercom (ustawowym albo testamentowym) bez względu na ich liczbę. Jeżeli jednak umowa nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień - do wykonywania tych praw (szczególnie do reprezentowania spółki i prowadzenia jej praw), spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez wszystkich wspólników, zanim takie wskazanie nastąpi wiążą spadkobierców wspólnika - umowa nie może zawierać innych postanowień, ponieważ byłyby one nieważne.
Może się zdarzyć, że umowa spółki jawnej nie przewiduje możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Wtedy po jego śmierci następuje rozwiązanie spółki. Artykuł 58 kodeksu spółek handlowych wśród przyczyn rozwiązania spółki jawnej przewiduje m.in. śmierć wspólnika. Wtedy w razie rozwiązania spółki spadkobiercy zmarłego dziedziczyliby jedynie ściśle majątkowe prawa i obowiązki, które przysługiwałyby zmarłemu. Majątek ten wchodzi do masy spadkowej, którą dziedziczyliby oni na podstawie prawa spadkowego. Na podstawie przepisów tego prawa - wobec braku stosownych uregulowań w umowie spółki jawnej - nie mogą natomiast wystąpić z roszczeniem o przyjęcie ich w poczet członków spółki jawnej.
Pomimo śmierci wspólnika i braku w umowie spółki odpowiednich postanowień co do wejścia w jego miejsce spadkobierców umowa spółki trwa nadal, gdy wszyscy żyjący wspólnicy tak postanowią. Spółka funkcjonowałaby wówczas w zmniejszonym stanie osobowym. Ustalenie takie musi nastąpić niezwłocznie, ponieważ w przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub inny wspólnik mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki. Powinno ono nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Natomiast spadkobierca zmarłego do spółki może wstąpić tylko wówczas, gdy wyrazi na to zgodę. Nie jest to więc wstąpienie automatyczne, lecz wymaga złożenia stosownego oświadczenia.
PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI
Do chwili ustalenia osoby reprezentującej prawa spadkobierców w spółce pozostali żyjący wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności związane z prowadzeniem spraw spółki. Podjęte w tym trybie czynności będą wywierały wiążący skutek dla spadkobierców.
Spadkobiercy wspólnika spółki z o.o.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Powinna wówczas określać warunki spłaty tych spadkobierców, którzy nie wstępują do spółki. Taki zapis musi znaleźć się w umowie pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Na przykład umowa spółki może określać sposób dokonania spłaty w taki sposób, że nastąpi to proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Może to również odbyć się na skutek przewidzianego w umowie umorzenia udziałów ze środków uzyskanych w wyniku obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Gdyby zaś te ograniczenia i wyłączenia nie zostały przewidziane w umowie spółki, to wówczas spadkobiercy zmarłego wspólnika, po ustaleniu należnych im praw do spadku, mają prawo wstąpić do spółki na jego miejsce.
Wspólnicy spółki z o.o. nie mają żadnego wpływu na to, kto zostanie spadkobiercą zmarłego wspólnika ich spółki. Nie mają też wpływu na to, który spadkobierca w wyniku postępowania o dział spadku obejmie udziały w ich spółce i zostanie wspólnikiem. Przed przystąpieniem do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika, pozostali wspólnicy mogą się skutecznie bronić jedynie w taki sposób, że jeszcze przed jego śmiercią do umowy spółki wprowadzą zapis o ograniczeniu albo wyłączeniu wstępowania do spółki spadkobierców. Zapis ten jednak będzie skuteczny w stosunku do wszystkich spadkobierców wszystkich zmarłych wspólników, a nie tylko jednego konkretnego.
PRZYKŁAD
BRAK WSPÓLNEGO PRZEDSTAWICIELA
Spółka żąda dopłat i ustala termin na uiszczenie ich. Spadkobiercy wspólnika nie mają wspólnego przedstawiciela. Wtedy spółka o terminie dopłat zawiadamia tylko jednego współuprawnionego. Nie musi zawiadamiać wszystkich. Natomiast w razie nieuiszczenia dopłaty w terminie skutek co do odsetek będzie dla wszystkich taki, jak gdyby wszystkim doręczono oświadczenie.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Stowarzyszenie Konsumentów Polskich

Stowarzyszenie zajmuje się ochroną praw konsumentów.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »