Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

 

Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą nie chcieć uczestniczyć w spółce. Występują z niej wówczas na zasadach ogólnych. Zwracane są im wówczas rzeczy, które spadkodawca wniósł do spółki do używania, a w gotówce zostanie wypłacona wartość jego wkładu oznaczona w umowie spółki. Gdyby zaś taka wartość nie była oznaczona w umowie, to wówczas wypłaca się wartość taką, jaką miał on w chwili wniesienia do spółki. Natomiast nie zwraca się wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Spadkobiercy zmarłego wspólnika otrzymują też wówczas w gotówce taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Występując ze spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika tracą swój udział w niej, ale w zamian za to otrzymują ekwiwalent w gotówce. Sąd Najwyższy w wyroku z 3 marca 2005 r. (sygn. akt II CK 474/04, opublikowanym w Biuletynie SN nr 12 z 2005 r., str. 57) stwierdził, że przy rozliczeniach w związku z wystąpieniem ze spółki nie jest wymagane uwzględnienie długów spółki. Gdyby jednak pozostali wspólnicy spłacili te długi, to wówczas występujący wspólnik (albo spadkobiercy zmarłego wspólnika) odpowiada za nie wobec nich. Opisane tutaj uprawnienia spadkobierców zmarłego wspólnika nie zależą od przyczyny, z powodu której występują ze spółki cywilnej, ani od trybu, w którym występują. Natomiast w umowie spółki lub w uchwale mogą zostać określone odmienne zasady rozliczania wspólnika występującego ze spółki. Rozliczenie z osobami występującymi ze spółki powinno nastąpić w chwili, gdy wystąpienie osiągnęło skutek prawny.