| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Jak spadkobiercy dziedziczą udziały w spółkach

Chociaż z chwilą otwarcia spadku, czyli śmierci wspólnika, spadkodawcy, spadkobiercy nabywają prawa do jego udziałów w spółce, nie stają się oni jednak automatycznie wspólnikami. Spółka musi się z nimi rozliczyć, ale nie ma obowiązku przyjąć ich w poczet wspólników, chyba że spadkodawca zastrzegł to wcześniej w umowie spółki.

Ogólne zasady sukcesji na wypadek śmierci reguluje kodeks cywilny, a nabywca udziału wstępuje do spółki na miejsce poprzednika, bez potrzeby dokonywania dodatkowych aktów ze strony spółki czy samego nabywcy, jeżeli spełnione zostało wymaganie zawiadomienia spółki przewidziane w art. 187 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Artykuł 183 k.s.h. przewiduje jednak możliwość zastrzeżenia w samej umowie spółki: (1) wyłączenia lub ograniczenia możliwości wstąpienia do spółki uprawnionych spadkobierców na miejsce po zmarłym wspólniku, (2) wyłączenia lub ograniczenia w określony sposób możliwości podziału udziałów zmarłego wspólnika - gdy miał on kilka udziałów, (3) - wyłączenia lub ograniczenia w określony sposób możliwości podziału udziału przysługującego zmarłemu wspólnikowi - gdy miał on jeden udział.
Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ma to znaczenie, że wyłącza stosowanie przepisów prawa spadkowego co do przejścia praw i obowiązków wynikających z udziału zmarłego wspólnika. Wyłączenie powinno być całkowite - tzn. obejmować wszystkich spadkobierców, zarówno testamentowych, jak i ustawowych. Ograniczenia mogą być tymczasem zarówno pozytywne, jak i negatywne. Można np. wskazać na dopuszczenie do objęcia udziałów jedynie przez spadkobierców o określonych cechach zawodowych. Można również wyeliminować osoby z innego zawodu niż zawód wspólników albo wskazać, że do spółki mogą wstąpić jedynie osoby dziedziczące w linii prostej bądź bocznej, warunkować wstąpienie spadkobierców uzyskaniem akceptacji ze strony wszystkich pozostałych wspólników bądź zarządu spółki.
Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza możliwość wstąpienia do spółki uprawnionych spadkobierców po zmarłym wspólniku, powinna - pod rygorem bezskuteczności postanowień o wyłączeniu lub ograniczeniu - określić sposób rozliczenia ze spadkobiercami, którzy nie wstąpią do spółki. Sposób ten w praktyce najczęściej polega na spłacie tych udziałów.
Jeżeli zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, a umowa spółki przewiduje wyłączenie bądź ograniczenie podziału udziałów między spadkobierców, to o tym, który ze spadkobierców obejmie udziały w spółce, decyduje sąd orzekający w sprawie pomiędzy spadkobiercami o dział spadku, orzekając wówczas o obowiązku spłaty pozostałych spadkobierców przez spadkobiercę obejmującego udziały.
Jeśli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, jednak w skutek podziału nie mogą powstać udziały o niższej wartości niż 50 złotych. Dotyczy to jednak sytuacji, gdy spadkobiercą jest osoba spoza obecnych wspólników, bowiem gdy dziedziczy aktualny wspólnik, to wartość dzielonego udziału przyrasta do już posiadanego udziału tego wspólnika. Jednak jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza podział udziału między spadkobierców, wówczas o tym, który ze spadkobierców obejmuje udział w spółce, decyduje sąd orzekający w postępowaniu o dziale spadku, orzekając jednocześnie o obowiązku spłacenia pozostałych spadkobierców.
Może także zaistnieć sytuacja, w której kilku spadkobiercom będzie przysługiwało prawo do udziałów bądź udziału na zasadach współwłasności łącznej. W takiej sytuacji współuprawnieni z udziału mają status wspólnika zbiorowego, wykonującego swe uprawnienia oraz zobowiązania majątkowe i korporacyjne przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Będzie tak na przykład, gdy umowa spółki wyłącza możliwość podziału udziału po zmarłym spadkobiercy, do czasu rozstrzygnięcia sądu co do objęcia udziału przez określonego spadkobiercę.

KAROL KUCH

radca prawny, wspólnik Kancelarii Prawnej Grynhoff Woźny Maliński

 

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Halina Kochalska

Analityk Gold Finance

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »